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如何进行资本运作——资本运作模式解析常用的资本运作模式一、并购重组1.完全接纳并购重组即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后在进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。此种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业，由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人财物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，预计不用支付太多的并购资金，甚至是零现款支出收购。若并购双方都是国企，还可能争取到政府在银行贷款以及税收等方面的政策支持。【如仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府签约，为亏损的佛山化纤10.81亿元债务提供担保，获得其全部产权；】2.剥离不良资产，受让全部优质资产，原企业注销并购方至接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员（买断）、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可实施。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年总资产1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权。而如果新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。一、并购重组二、股权投资（一）流通股转让又称为公开市场并购，并购方从二级市场收购上市公司的股票，获得上市控制权的行为。（二）非流通转让股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。吸收并购被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。即目标企业以自己的净资产作价成为并购方的投资方。优点：并购中不涉及现金流动，避免了融资问题。通常用于控股母公司将属下资产通过上市公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62股，每股作价19.5亿港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且部涉及资本转移。三、吸收股份并购模式企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。优点：1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。2.可以有效的进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剥离，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。缺点：在信息交流不充分的条件下，难以寻找到合适的置换对象。四、资产置换重组模式案例：钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于长期经营不善，业绩历年一直不佳。1997年12月，上海交运集团将其下属的优质资产-全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841万元，差额1690万元作为钢运公司对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。四、资产置换重组模式债转股模式：并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，若有需要，再进一步追加投资以达到控股目的。优点：1.债权转股权。可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。五、债权换股权重组模式案例：辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以，其下属骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，企业背上了沉重的债务。但锦天化设计规模较大，生产设备20世纪902年代属于国际先进水平，恰好可以作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河集团以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司；辽通化工在1997年1月上市后，将募集资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活了近20亿元的资产，一举成为中国尿素行业的“大哥大”。五、债权换股权重组模式又称为注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等作为出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格来说属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。优点：1.以少量资金控制多量资本，节约了控股成本；2.目标公，司为国企时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍现当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素；3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐形负债、潜亏等财务陷阱。不足之处：此种收购资产而不收购企业的操作容易招来非议；同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。六、合资控股模式案例：青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。六、合资控股模式在香港注册公司后，可将国内资产并入香港公司，为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。若目前经营欠佳，需流动资金，或者更新设备资金困难，也难以从国内银行贷款，可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或借款单位，以国内的资产作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。优点：1.合资企业生产的产品，比较容易进入国内或国外市场，创造品牌，从而获得较大的市场份额。2.香港公司属于全球性经营公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内开展各地区商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司。3.香港公司无经营范围限制，可进行出口、转口、制造、投资、房地产、电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理及顾问等；七、在香港注册后再合资模式对于高科技企业而言，与其追求渴望而不可及的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必须的血液。实际上，在西方国家类似的案例比较常见，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路—高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。八、股权拆细模式收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并费用或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，以少量自有资金加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保，还款资金来源为融资金额，即可兼并任何规模公司。由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故称为“杠杆收购”杠杆收购出现于20世纪60年代的美国，80年代风行于欧美。其具有以下特征：1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价款相比，占比较低，通常为10%-15%；九、杠杆收购模式2.绝大部分收购资金为借款而来，贷款方可能是金融机构、信托或者是目标公司的股东（收购中可以考虑分期支付并购资金）3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的现金流，从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。4.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司求偿，无法向真正的贷款方—收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿的地位。九、杠杆收购模式案例：银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行等几家大银行机构筹措了大笔资金，从而成功的收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。（借力打力）九、杠杆收购模式战略联盟是指由两个或以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移、共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种：（一）产品联盟如制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固定成本。在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争性特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他合作伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。十、战略联盟模式（二）知识联盟以学习和创造知识为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于相互学习专业能力、优势互补、创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟的特征有：1.联盟各方合作更加紧密。公司之间要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。2.知识联盟的参与者的范围更加广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以结成联盟。3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。十、战略联盟模式上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。此种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装”、“化妆”过程，节约时间，提高效率。十一、投资控股收购重组模式案例：杭州天目药业公司以资产入股的方式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山药业总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。十一、投资控股收购重组模式如何开展资本运作企业上市前若存有大量未分配利润或在转增的资本公积金，为保护企业老股东的合法权益或扩大公司股本规模，可以采取送红股或转增股本的方式消化这部分留存未分配利润或资本公积。好处：1.维护老股东合法权益。将公司资本公积金转化为股本向全体股东转增，扩大公司股本总规模，又不改变股东的权益。2.有利于提高公司整体实力。用资本公积转增股本，不会增加企业负债率，由于转增股本后企业总股本规模扩大，有利于提高公司整体实力。一、转增股本（一）向老股东配股给老股东配股也是维护股东权益时的一种股本扩张；分为有偿配股和无偿配股。（二）增发上市前企业定向增发是指非公开发行，向特定投资者发行新股，实际上就是海外常见的私募。定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等等；定向增发的对象可以是老股东。也可以是新的投资者。定向增发完成后，公司的股权结构会发生较大的变化，甚至发生控股权变更的情况。定向增发是发行方和认购方协商的结果，认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。二、配股和增发定向增发的优点1.增厚业绩定向增发预计会给上市公司带来立竿见影的效果；例如鞍钢股份向鞍钢集团定向增发，然后用募集而来的资金方向收购集团公司的优质钢铁资产，可增加每股收益。据资料显示，鞍钢股份定向增发后的每股收益达1.03元，而2005年年报仅有0.702元；2.定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长