华能国际电力股份有限公司管理制度

华能国际电力股份有限公司管理制度HZD-76-ZQ01信息披露管理办法2009-08-11发布2009-08-11实施华能国际电力股份有限公司发布HHZZDDHZD-76-ZQ011华能国际电力股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为规范华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保护投资者的合法权益，根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、信息披露委员会、信息披露工作小组、公司各部室及公司所属单位负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东，以及其他负有信息披露职责的人员和部室等相关信息披露义务负责人。本办法所称信息是指公司运营中所有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，以及适用法律和公司股份上市地证券监管规则要求披露的其他信息。本办法所称信息披露是指将相关信息在适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的时限内，通过指定媒体向社会公众公布，并按规定及时报送公司股份上市地证券监管机构（包括但不限于证券交易所，下同）备案，同时置备于公司住所供社会公众查阅。第三条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条公司董事会应保证公司信息披露事务管理制度的实施，公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人。公司董事会秘书负责公司信息披露事务的协调实施。公司信息披露委员会为公司信息披露事务的专门负责机构，信息披露工作小组是信息披露委员会的直属工作机构，负责具体的信息披露工作。公司监事会负责公司信息披露事务的监督。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。第二章信息披露的基本内容第五条公司信息披露文件包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。信息披露文件的编制和披露应符合适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定。第六条定期报告公司应当披露的定期报告主要包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应记载的事项包括但不限于：（一）公司基本情况；HZD-76-ZQ012（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况和年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）监事会报告；（八）管理层讨论与分析；（九）报告期内重大事件及对公司的影响；（十）财务会计报告和审计报告全文；（十一）财务报告的内部控制及信息披露的控制和程序；（十二）企业管治报告；（十三）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他事项。中期报告应记载的事项包括但不限于：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他事项。季度报告应记载的事项包括但不限于：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他事项。公司信息披露工作小组将依据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定及其不时修订，参照公司昀近一期经审计的财务数据，制定并更新公司信息披露要求汇总表（以下简称“信息汇总表”），列明定期报告中应当披露的信息标准，供相关信息披露义务负责人参照执行。第七条临时报告发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件以及适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他事件，投资者尚未得知时，公司应当及时进行信息披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。该等重大事件包括但不限于：HZD-76-ZQ013（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七）公司董事、监事、或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营结果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他情形。第八条公司的控股子公司发生本办法所述之重大事件的，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件，公司应当参照适用法律、公司股份上市地证券监管规则和本办法的规定履行信息披露义务。第九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十条公司证券及其衍生品种交易被公司股份上市地证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的原因，并及时进行信息披露。第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到适用法律或公司股份上市地证券监管规则规定的披露标准，但公司股份上市地证券监管机构或公司董事会认为该等事件可能对公司证券及其衍生品种HZD-76-ZQ014的交易价格产生较大影响的，公司应当比照适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定及时披露。第三章信息披露事务的管理第十二条公司信息披露事务的管理体系（一）公司信息披露事务的管理工作自上而下由董事长、董事会秘书、总会计师、信息披露委员会、信息披露工作小组、公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人以及其他相关人员和部室负责；（二）信息披露委员会为公司信息披露的专门负责机构，公司对外进行的任何信息披露均需经信息披露委员会或其授权代表批准，信息披露委员会由董事会秘书、总会计师、证券事务代表及相关部室负责人组成，向董事长报告工作；信息披露委员会设主任和副主任各一名，由董事长指定，原则上应由董事会秘书任主任，总会计师任副主任。公司各部室（包括但不限于财务部、证券融资部）应配合信息披露委员会的工作，确保相关信息的及时披露；（三）信息披露工作小组为信息披露委员会的直属工作机构，由公司证券融资部投资者关系处工作人员和财务部财会二处工作人员组成，证券融资部负责人任组长，向信息披露委员会报告工作；（四）公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人为其所属部室和单位信息披露事务的第一责任人，负责所属部室和单位相关信息的收集、核实及报送。第十三条公司董事会应保证公司信息披露事务管理制度的实施，应对公司信息披露实施情况进行年度评估，并在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入公司年度内部控制自我评估报告部分进行披露。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况，财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事知悉相关重大事件发生时，应及时向信息披露委员会通报。第十四条公司监事会应当对公司信息披露实施情况进行年度评估，并在年度报告的监事会公告部分予以披露。公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。公司监事知悉相关重大事件发生时，应及时向信息披露委员会通报。第十五条公司高级管理人员应及时向信息披露委员会通报有关经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及相关信息。第十六条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露工作小组的协助下负责办理公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。公司董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事和董事会、监事和监事会以及HZD-76-ZQ015高级管理人员应当保证公司董事会秘书和信息披露委员会知悉公司组织与运作的重大信息、对投资者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第十七条公司各职能部室负责人以及公司所属单位负责人应督促所属部室和单位严格履行信息披露义务，确保所属部室和单位发生的应予披露的重大信息及时报送公司信息披露工作小组。第十八条公司信息披露适用统一原则。相关信息的披露应依据本办法所述的信息披露事务管理体系，由董事会秘书在信息披露工作小组的协助下统一办理对外公布事宜。任何机构和人员（包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员）非经公司董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。第十九条公司董事会秘书负责定期组织对公司董事、监事、高级管理人员、信息披露委员会和信息披露工作小组成员、公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人以及相关信息员进行信息披露的业务培训，并将年度培训情况报公司股份上市地证券监管机构备案。第四章信息披露的基本程序第二十条公司定期报告的收集、报告、审核及披露的一般程序（一）信息披露工作小组在公司法律顾问的协助下根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定及其不时修订编制和更新公司信息汇总表，列明定期报告中应当披露的信息标准，提交信息披露委员会或其授权代表审核后，下发给公司各职能部室以及公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东，作为其提供相关信息的参照标准，公司所属单位再根据各职能部室的要求收集、核实、报送基础信息；（二）公司各相关职能部室（包括但不限于董事会办公室、经理部、信息中心、计划部、工程部、生产部、技术部、营销部、燃料部、商务合同部、财务部、证券融资部、股权部、人力资源部、多经部、监审部和大士电力办公室）以及公司所属单位均应设置信息员，收集、核实所属部室和单位的基础信息，并在规定的时间内向所属部室和单位的相关负责人提交满足信息汇总表要求的信息和相关文件；（三）公司各职能部室以及公司所属单位的相关负责人应对所属部室和单位信息员提交的基础信息进行复核并签字确认，以确保向信息披露工作小组所报送信息的真实、准确、完整和及时。就年度业绩情况，各部室和单位的相关负责人应另行签署一份信息披露控制和程序保证函和/或支持声明；（四）信息披露工作小组收到信息披露汇总表后对相关信息进行核实，初步确定信息披露方案（包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排）并在公司法律顾问的协助下草拟对外信息披露文件，提交信息披露委员会审核批准后，报公司董事会审核批准，并协助董