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第七章跨国公司兼并收购与战略联盟第一节跨国并购概述第二节跨国并购的理论、动因及特点第三节跨国公司的一般程序及监管第四节跨国公司战略联盟第一节跨国并购概述一、跨国并购的定义兼并（Merger）指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。兼并也被称为合并。收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。A公司兼并B公司第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并A公司收购B公司B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东并购（mergerandacquisition，M&A）是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。跨国并购（Cross-borderMergers&Acquisitions）是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合并（Merger）和收购（Acquisition）。按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定义，跨国并购包括：一是外国企业与境内企业合并；二是收购境内企业的股权达10％以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。二、跨国并购的分类（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类1．横向并购（HorizontalMerger）横向并购是指发生在同一行业竞争企业之间的并购，在跨国合并中，就是相同或类似产品的不同国家厂商之间的兼并收购。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元二、跨国并购的分类（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类2．纵向并购（VerticalMerger）纵向并购是指在客户——供应商或买主——卖主关系的企业之间进行的并购，即两个以上国家（地区）处于同一或相似产品但又各居不同生产阶段的企业之间的并购活动。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂二、跨国并购的分类（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类3．混合并购（ConglomerateMerger）混合并购是指在经营活动无关联的公司之间进行的并购。此类并购通常是寻求业务多元化，或以分散风险、深化规模经济等战略为目标。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购（二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类1．吸收兼并（ConsolidationMerger）指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（SurvivingCompany）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+……=A(或B或C……)。1999年，日本烟草公司兼并雷诺国际2．创立兼并（StatutoryMerger）又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C……=新的企业。1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BP——AMOCO1998年，德国的戴姆勒－奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒－克莱斯勒（三）按是否经由中介实施并购划分1．直接并购又称协议收购（NegotiatedAcquisition）指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。2．间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分1.善意并购（即友好并购）是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。善意收购成功率比较高例：联想收购IBM的全球PC业务（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分2.恶意并购（即敌意并购）指是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。间接收购通常有两种操作方式：一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这种方式相对比较隐蔽；二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购（HostileMerger）比较常见的公司实力性收购方式。（五）按跨国并购中的支付方式划分1．现金收购现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。大众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资16.2亿美元，获得了18.7％的股份和董事会34％的表决权。2．换股收购是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。不利：对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。3．混合收购是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。三、跨国并购的历史（一）西方企业并购简史名称时间主要特征第一次并购浪潮1895-19041.横向合并2.提高了产业集中度第二次并购浪潮1922-19291.纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本4.产生国家干预下的企业并购第三次并购浪潮20世纪50-60年代1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪70-80年代1.并购形式呈多样化2.出现了“小鱼吃大鱼”第五次并购浪潮20世纪90年代1.参与并购的企业的规模都非常大2.主要采用股票形式支付3.企业并购与剥离并存第一次并购浪潮：寻求垄断的并购浪潮19世纪末20世纪初伴随着经济基础设施的完善和生产技术革新而生，主要特点是同一行业中许多中小企业通过资本集中组成规模巨大的垄断公司，这次浪潮被专家们认为是历次兼并浪潮中最为重要的一次，因为它造就了企业垄断。美国钢铁公司的建立：克洛莫兄弟钢铁公司→卡内基钢铁有限公司→美国钢铁公司（4800美元）（3.2亿美元）（15亿美元）第二次并购浪潮：寻求寡占的并购浪潮1915年至1930年之间以上游与下游企业的并购，即按生产关联性进行的纵向并购为主。把一个部门的各个生产环节兼并在一个企业里，各种工序相互结合，连续作业，形成一个统一运行的联合体。通用汽车兼并案生产适合各种不同需求和购买能力的不同品牌的汽车，在汽车工程领域尽可能多元化，实行前后一体化进入汽车零部件生产领域。第三次并购浪潮：混合并购浪潮20世纪50-60年代之间以分别属于不同产业部门的、相互之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购，即混合并购为主。并购的目的是谋求经营的多样化以降低经营风险。这次并购产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。可口可乐品牌重组1960年购买了密纽特·梅德冷冻果汁公司，1961年购进了邓根食品公司。1970年起，可口可乐先后购进了化学溶液公司、泰勒酿酒公司等。第四次并购浪潮：杠杆并购浪潮20世纪80年代兴起这次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现多样化趋势，出现了杠杆收购方式。同时，企业管理层更多的关注股东的利益，也就是管理者应以提高企业劳动生产率来增加股东利益，而不是以建立公司帝国或企业的市场份额为目的。KKR杠杆收购劲霸电池通过向外大量举债，选择那些营运绩效欠佳、但很有发展潜力的公司，借助股票市场收购或股东个人取得公司所有权，一旦取得公司控制权后，通常将部分资产出售，整顿后再以高价卖出。第五次并购浪潮：跨国并购浪潮始于20世纪90年代中期这次并购浪潮才可以称作是真正意义上的全球性并购，除了发达国家之外，发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐。强强联合成为这次跨国并购浪潮的主要特征。美国在线收购时代华纳美国在线和时代华纳的股票将以固定的兑换比例换成合并后新公司“美国在线时代华纳公司”的股票。1股时代华纳股票将兑换成1.5股新公司股票，美国在线股东则以1:1的比率兑换，相当于美国在线以1500亿美元购买时代华纳。三、跨国并购的历史（二）我国企业并购简史1.1979一1991初步形成阶段(政府干预为主）著名的中信公司在1984年进行了第一项海外直接投资。中信公司投资4000万元人民币，在美国西雅图与一家美国公司合资建立了西林公司，从事林业和木材加工。1986年，中信公司投资6200万加元，收购加拿大一家纸浆厂50%的股份。同年以1亿美元收购了澳大利亚波特兰铝厂10%股份。1988年，中信公司在美国特拉华州收购了一家钢铁厂。2.1992一1998调整整顿阶段1992年11月，首钢以1.2亿美元收购秘鲁铁矿公司是当时影响最大的跨国投资案例。与我国国内铁矿相比，秘鲁铁矿品位高、采条件好。首钢收购秘鲁铁矿公司成为我国冶金行业跨国投资最早的尝试。1994年国家加强了对境外投资的审核管理和对境外企业的监督。经过整顿，盲目的境外投资得到遏制。与此同时，我国境外投资数量明显下降。从1994年到1999年，国家外汇管理局统计的我国在外直接投资金额每年在20亿美元左右。相当于1992年和1993年的一半3.1999年至今，积极推进阶段1999年初，中国政府以推进境外加工贸易为起点加速了中国企业海外投资，促进了中国跨国公司的成长。进入2l世纪前后，我国企业跨国并购的个案数量和并购总额都迅速上升。中国企业海外并购