最新最全PPP项目各阶段运作实务

通用（北京）投资基金管理有限公司马文平二零一六年十月PPP项目各阶段运作实务一、PPP项目的入库和立项二、PPP项目的实施设计三、PPP项目财务测算和税收管理四、PPP项目合同设计和各模块核心条款设计目录PPP不仅止于交易环节：PPP项目更像是一段婚姻，而不是一场婚礼。是一种合作伙伴关系，基于共同的目标追求，以最少的资源，实现最多的产品或服务。PPP不只是融资模式：融资只是PPP的目的之一，并不是全部，还利用民营部门的生产管理技术和先进制度；PPP是一个多目标任务，以社会综合效益最大化为导向。BT是分期付款的政府采购模式：融资大多为短期行为，而PPP则是考虑全寿命周期的长期合作模式。所以，在中国大规模应用的BT模式，虽有PPP的形式，却没有体现PPP的精髓，本质上来说只是一种融资模式。PPP概念的辨析特许经营直接协议PPP典型结构政府授权部门SPV项目公司贷款协议证券协议金融机构建设合同运营合同股权投资社会投资者建设承包商运营商股权投资PPP模式典型特征政府或项目发起人社会资本通过采购授予特许权项目公司融资、建设、运营项目收回投资并取得一定回报之后项目为主体有限追索债务合理分配利润、风险资产负债表外融资灵活的信用结构PPP三大特征分析伙伴关系：PPP中社会资本与政府的伙伴关系与其他关系相比，独特之处就是项目利益目标一致。双方之所以合作并形成伙伴关系，核心问题是存在一个共同的目标：在某个具体项目上，以最少的资源，实现最多最好的产品或服务的供给。利益共享：PPP中政府与社会资本并不是简单分享利润，共享利益除了指共享PPP的社会成果，还包括使作为参与者的社会资本、政府取得相对平和、长期稳定的投资回报。风险共担：如果每种风险都能由最善于应对该风险的合作方承担，毫无疑问，整个基础设施建设项目的成本就能最小化。PPP管理模式中，更多是要突破简单化的“融资模式”理解，上升到从管理模式创新的层面上理解和总结。PPP三大付费机制分析政府付费：在政府付费机制下，政府可以依据项目设施的可用性、产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费。政府付费是公用设施类和公共服务类项目中较为常用的付费机制。使用者付费：项目公司直接从最终用户处收取费用。由于在使用者付费项目中项目公司的成本回收和收益取得与项目的使用者实际需求量(即市场风险)直接挂钩，建议项目公司在PPP项目合同中增加唯一性条款，即要求政府承诺在一定期限内不在项目附近批准新建与本项目有竞争的项目。可行性缺口补贴：指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分。合同能力与合同管理：既然是合作，在政府与社会资本之间就不再是管理与被管理的关系，而是平等的合作伙伴关系，双方之间责、权、利要由具备法律效力的合同文本来规定。公共定价机制与价格管理：PPP主要适用于能识别受益主体、衡量受益程度进而具备收费条件的某些公共产品，即未来能产生稳定现金流的部分准公共产品。风险分配与风险管理：在合作双方之间分配风险。分配风险的基本原则是：按风险类别，把风险分配给有能力管理的一方。另有一些不可抗力风险，如法律变化、自然灾害、意外事故等，就应当双方共同分担。PPP三大核心环节与功能分析PPP运作流程《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）第七条财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门（政府和社会资本合作中心）应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。第八条财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据实际情况开展。第九条为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。一、PPP项目入库和立项《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）第七条财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门（政府和社会资本合作中心）应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。项目筛选标准——参照PPP适用标准分析优先考虑纳入政府重点工程的基础设施与公共服务项目优先考虑依靠政府财力无法实现快速供应的规模公共项目优先考虑可以引入市场化专业投资运营实力的行业领域注重不同行业领域经营性和非经营性项目的比例平衡注重在民生服务领域吸引社会资本共同参与公共产品供应一、PPP项目入库和立项存量或在建项目资产评估报告资产运营状况新建或改扩建项目（参照政府投资项目）项目建议书（预可研报告）——发改委批复选址意见和规划要点审批——规划局用地预审或土地使用权证——国土局环境评价报告——环保局其他专项报告（地震、卫生、社会稳定……）——非必须可行性研究报告——发改委批复——满足基本条件初步设计、施工图设计（根据政府风险考虑需要介入）一、PPP项目入库和立项一、PPP项目入库和立项《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号），本指引所称物有所值（ValueforMoney，VfM）评价是判断是否采用PPP模式代替政府传统投资运营方式提供公共服务项目的一种评价方法。物有所值评价包括定性评价和定量评价。现阶段以定性评价为主，鼓励开展定量评价。中华人民共和国境内拟采用PPP模式实施的项目，应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价。财政部门（或PPP中心）应会同行业主管部门共同做好物有所值评价工作，并积极利用第三方专业机构和专家力量。物有所值评价结论分为“通过”和“未通过”。“通过”的项目，可进行财政承受能力论证；“未通过”的项目，可在调整实施方案后重新评价，仍未通过的不宜采用PPP模式。物有所值评价一、PPP项目入库和立项开展物有所值评价时，项目本级财政部门（或PPP中心）应会同行业主管部门，明确是否开展定量评价，并明确定性评价程序、指标及其权重、评分标准等基本要求。开展物有所值定量评价时，项目本级财政部门（或PPP中心）应会同行业主管部门，明确定量评价内容、测算指标和方法，以及定量评价结论是否作为采用PPP模式的决策依据。物有所值评价资料主要包括：初步实施方案、项目产出说明、存量公共资产的历史资料、新建或改扩建项目的（预）可行性研究报告、设计文件等。一、PPP项目入库和立项序号影响因素评价因素权重分值1全生命周期整合程度全生命周期内，项目设计、投融资、建造、运营和维护等环节能否实现长期、充分整合。2风险识别与分配各风险因素是否得到充分识别并在政府和社会资本之间进行合理分配。3绩效导向与鼓励创新否建立以基础设施及公共服务供给数量、质量和效率为导向的绩效标准和监管机制，是否落实节能环保、支持本国产业等政府采购政策，能否鼓励社会资本创新。4潜在竞争程度项目内容对社会资本参与竞争的吸引力。5政府机构能力主要考核政府转变职能、优化服务、依法履约、行政监管和项目执行管理等能力。6可融资性指标考核项目的市场融资能力定性评价指标包括：全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本评价指标。补充评价指标主要是六项基本评价指标未涵盖的其他影响因素，包括项目规模大小、预期使用寿命长短、主要固定资产种类、全生命周期成本测算准确性、运营收入增长潜力、行业示范性等。在各项评价指标中，六项基本评价指标权重为80%，其中任一指标权重一般不超过20%；补充评价指标权重为20%，其中任一指标权重一般不超过10%。一、PPP项目入库和立项物有所值定量评价是在假定采用PPP模式与政府传统投资方式产出绩效相同的前提下，通过对PPP项目全生命周期内政府方净成本的现值（PPP值）与公共部门比较值（PSC值）进行比较，判断PPP模式能否降低项目全生命周期成本。PPP值小于或等于PSC值的，认定为通过定量评价；PPP值大于PSC值的，认定为未通过定量评价。PPP值可等同于PPP项目全生命周期内股权投资、运营补贴、风险承担和配套投入等各项财政支出责任的现值，参照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）及有关规定测算。一、PPP项目入库和立项PSC值是以下三项成本的全生命周期现值之和：（一）参照项目的建设和运营维护净成本；（二）竞争性中立调整值；（三）项目全部风险成本。参照项目可根据具体情况确定为：建设净成本主要包括参照项目设计、建造、升级、改造、大修等方面投入的现金以及固定资产、土地使用权等实物和无形资产的价值，并扣除参照项目全生命周期内产生的转让、租赁或处置资产所获的收益。运营维护净成本主要包括参照项目全生命周期内运营维护所需的原材料、设备、人工等成本，以及管理费用、销售费用和运营期财务费用等，并扣除假设参照项目与PPP项目付费机制相同情况下能够获得的使用者付费收入等。竞争性中立调整值主要是采用政府传统投资方式比采用PPP模式实施项目少支出的费用，通常包括少支出的土地费用、行政审批费用、有关税费等。项目全部风险成本包括可转移给社会资本的风险承担成本和政府自留风险的承担成本，参照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）第二十一条及有关规定测算。15项目发起为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。政府PPP合作中心（或财政部门）负责组织开展行政区域内PPP项目财政承受能力论证工作。省级财政部门负责汇总统计行政区域内的全部PPP项目财政支出责任，对财政预算编制、执行情况实施监督管理。财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，坚持合理预测、公开透明、从严把关，统筹处理好当期与长远关系，严格控制PPP项目财政支出规模。一、PPP项目入库和立项财政承受能力论证财政承受能力评估包括财政支出能力评估以及行业和领域平衡性评估。财政支出能力评估,是根据PPP项目预算支出责任，评估PPP项目实施对当前及今后年度财政支出的影响;行业和领域均衡性评估，是根据PPP模式适用的行业和领域范围，以及经济社会发展需要和公众对公共服务的需求，平衡不同行业和领域PPP项目，防止某一行业和领域PPP项目过于集中。每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。通过论证的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式。一、PPP项目入库和立项PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。一、PPP项目入库和立项21实事求是、全面客观、数据准确是实施方案编制的三项基本原则。实施方案是提供政府进行PPP项目运行决策的重要依据，指导PPP项目规范、有序运作的工作指南。根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（“财金〔2014〕113号文”）第十一条以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（“六部委25号文”）第十条规定，《实施方案》是PPP项目必备的重要文件之一。二、PPP项目实施方案设计实施方案编制要求二、PPP项目实施方案设计1、实施方案的编制原则和依据实事求是、全面客观、数据说话是实施方案编制的三项基本原则。实施方案是提供政府进行PPP项目运行决策的重要依据，指导PPP项目规范、有序运作的工