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案例名称：董明珠曲折坎坷的收购之路工作计划第九组：吴楷杰胡纯李颖冰覃美玲李萱莫艺城目录1、格力电器及董明珠看好新能源电动汽车行业的原因2、本次收购受阻的主要因素是什么？3、如果收购成功，将会给双方带来怎样的好处？4、若格力员工持股计划实施成功，能给格力带来怎样的好处？5、银隆为何初步谈判选择股票收购？对格力来说，现金收购和股票收购各有何优缺点？6、评价珠海银隆的估值是否合理？7、定向增发时，如何保护好中小股东的利益？格力电器及董明珠看好新能源电动汽车行业原因何在？PART11、企业自身发展层面2、外部环境原因1.1企业自身发展层面——传统家电业渐进行业“天花板”过去的30年，中国几亿家庭中实现“家用电器化”，是中国家电制造业中崛起海尔、格力、美的三大家电业巨头，使它们从乡村小厂成为世界500强的宏大时代背景。然而，这个时代过去了。家电在中国家庭中的渗透率已经接近饱和是无可争辩的行业大趋势。千亿级别企业要想保持增长，乃至高速增长。求变，扩张，多元化将是不可避免的大课题。2019年公司的业绩出现了明显的下跌，营业收入增幅约为-27%。实际上从2019年开始公司的营业增速就处于瓶颈期，之后不断下滑直至2019年出现负增长。2019年上半年实现营收491.82亿元，较上年同期下降1.85%。从2019年开始，格力已先后进入模具、智能装备以及手机领域，此次希望进军新能源汽车领域进一步打开格力的多元化版图。1.2企业自身发展层面—格力电器营业增速遭遇瓶颈期1.3企业自身发展层面—面临严峻的行业内竞争在空调市场，格力的品牌关注度有显著的减少，同时，格力电器的竞争对手——海尔在2019年收购了通用GE的家电部门，迈向了家电行业内部多元化道路，而美的集团借由收购库卡进入高端装备工业机器人领域。由此可看出，当今社会，企业的竞争已经走向了跨行业竞争。因此，格力为寻求持续发展，必然尝试多元化，进入新的行业领域从而创造更多的价值。此外，不可忽视的是，格力具有充足的资金、核心的技术以及管理型人才。1.3企业自身发展层面——格力电器有充分的布局格力迫切需要转型及时切入既有增长其潜力，又匹配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长具有明显匹配和协调效应的新兴产业和市场。格力在电控、电线和精加工模具上已有充分布局，电动车所需的三大电和三小电中，除了电池以外的零部件都能快速匹配。2.1外部环境原因——电动公交车市场前景广阔2.2外部环境原因——政府的大力扶持新能源汽车作为我国“十三五”规划的重点产业，在3月1日发布的由国家发改委联合中宣部等十部门制定的《关于促进绿色消费的指导意见》中就明确指出，要加大新能源汽车的推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设，支持发展共享经济。从社会角度讲，一个企业必须要有所担当，敢于承担一些社会责任。新能源一定会是中国工业未来发展方向，无论从生态、经济结构、社会责任方面讲，格力都要向这方面转型；2.3外部环境原因——社会责任本次收购受阻的主要因素是什么？PART22.1收购事件描述2.2本次收购受阻的主要因素2.1收购事件描述格力电器（000651）连发35条公告，包括定增130亿收购珠海银隆，员工持股计划，公司半年报以及相关审核评估报告等。格力电器2019年第一次临时股东大会决议，格力收购银隆的方案以略超过2/3的票数获得通过，但发行股份购买资产以及募集配套资金的15条议案未通过。深交所发布关注函，重点关注1、7、8、15、18和19条议案未通过，发行股份购买资产相关议案是否认定为整体通过；公司决定是否推进本次交易方案；是否拟对方案进行调整；是否拟重新履行审议程序。格力公告称，公司拟调减或取消配套募集资金，同时本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日将根据相关规定进行调整。但方案未公布。格力收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆决定终止本次交易。格力决定终止规划发行股份购买资产事宜。2019.08.192019.10.282019.10.312019.11.282019.11.162.2本次收购受阻的主要因素在2019年10月28日的股东大会上，因涉及配套融资的方案关联方(大股东、管理层)需回避，中小投资者的态度起到了决定性作用。据记者查阅股东大会的投票结果显示，被否决的涉配套融资的15项议案中，反对票和弃权票全由中小投资者投出，整体赞同议案的比例不超过一半。主要因素中小股东为何投反对票的原因：（1）中小股东股权被稀释定增计划：除了参与100亿定增的格力集团和董明珠，所有股东持股比例都被摊薄25/(25+100)=20%。若以15.57元的价格向珠海银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆，相当于稀释了格力电器当前60亿股股本的13.9%。此外，拟向格力集团、员工持股计划、银隆相关方、中信资产管理计划定向增发6.4亿股，进一步稀释了60亿股本的10.6%。2.2本次收购受阻的主要因素图片来源：格力电器2019/11/18-2019/7/18股价走势图——新浪财经（2）增发价低2019年股灾使得格力电器（000651）受影响，股票价值被严重低估。加之，格力电器停牌时间达半年之久，以15.57元作为定增价，并不合理。用优质资产（低估值高增长的格力电器的股票）去置换劣质资产，不划算。同时，定增对象将直接获得账面浮盈6.83元，而作为中小股东，只能在二级市场高价买入。2.2本次收购受阻的主要因素（3）格力多元化效果差格力多元化实行的是“单一品牌战略”，用一个品牌涵盖所有品类，例如：格力地产、格力手机、格力洗衣机、格力热水器等。多元化效果并不好，没有给企业带来很大盈利。同行业的历史教训，春兰97年造重卡失败，奥克斯03年做SUV和皮卡失败，格林柯尔03年做客车失败，美的集团09年造客车失败。这么多失败案例摆在中小投资者面前，投资者很难轻易相信“董小姐”的造车梦。2.2本次收购受阻的主要因素如果收购成功，将会给收购双方带来怎么样的好处？PART3对于格力整体层面的好处从上图我们可以明显看到，2019年公司的业绩出现了明显的下跌，增幅约为-27%。实际上从2019年开始公司的营业增速就处于瓶颈期，之后不断下滑直至2019年出现负增长。16年半年报数据虽有反弹，但整体上业界普遍共识传统的家电企业春天已经过去了，难以再出现十年前的盛况，所以长期上看业绩难以维持高位。因此传统家电企业纷纷开拓新的业务线，寻找一个新的业绩增长点。美的收购库卡，格力收购珠海银隆，海尔公布U+智能生态，都是传统家电企业寻求新生。带来新的业绩增长点格力能够快速地切入新能源汽车领域和现有系统可以产生良好的协同效应降低管理成本、提升竞争力对于格力具体层面的好处格力电器董事长兼总裁董明珠表示，公司致力于新能源业务的开拓，如果选择自主开发，可能面临“投入多，见效慢”的问题。通过珠海银隆掌握的钦酸锉电池核心技术，格力能够快速切入新能源电动汽车领域，首先就可以解决格力缺少车用空调板块的问题，同时一年会给格力带来50亿到100亿的利润。格力电器早在几年前就成功研发出光伏空调，近年来正在致力于建成以家庭为单位的能源管理系统，钦酸锉电池若加入此系统，可谓“如虎添翼”。未来如果楼宇储能设备放量，带来的将是万亿的市场。格力和银隆将在电机制造、新能源管理控制技术和储能技术等方面形成技术协同，可以降低格力的管理成本，比如模具、电机、机器人等很多工艺的成本将得到控制。同时，双方在市场、品牌销售、供应链等方面也将形成良性协同，将大大提升格力收购银隆后的竞争力。董明珠：“我认为银隆新能源很可能成为珠海第二个千亿UI安民企业”。银隆深耕新能源产业，业务贯穿新能源电池产业链上中下游，在各式电池材料、电动汽车、储能系统、电源及电机电控等领域均有布局，且其拥有的铁酸理电池技术优势明显，应用前景极为广阔，能够与格力在技术优势上的互通与互补，可形成产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供应链、财务等多方面的协同效应。对于珠海银隆整体层面的好处对于珠海银隆具体层面的好处格力的渠道动力和市占率是数一数二的，在储能市场不断发展的过程中，银隆能够借助格力的优势，将自身的储能技术积极推向市场。此外，格力常年账面剩余的现金还可以为银隆提供造车、造电池所需要大量资金。渠道与资金方面产业布局方面格力电器在电控、电线以及精加工模具等方面已经充分布局，生产电动汽车所需要三大电、三小电中，除电池以外的零部件都可以快速匹配供应，这将为银隆省去相当一部分的固定资产巨额投资以及时间，对于企业今后的发展是无往不利的。销售渠道方面格力拥有成熟的销售网络系统与绝对的品牌优势，收购成功之后，银隆能够借助格力的优势迅速在全国范围内打开新市场。人才与技术配置方面电动汽车的核心是电器，格力电器方面派出工艺品质模具领域的人才，支持银隆新能源利用空调生产的品质管理经验为新能源汽车的生产。并且格力电器几十年的人才、技术、资本、品牌积累、几万名制造电器的员工，都是制造电动车的优秀工程师；同时，格力的电气、电机技术、调频技术、模具技术都是新能源汽车必不可少的领域。在这个层面上，格力能够为银隆提供大量技术与人才的配置。对于珠海银隆具体层面的好处若格力员工持股计划实施成功，能给格力带来怎样的好处？PART44.1员工持股计划的含义4.2员工持股计划成功给格力带来的好处分析4.1员工持股计划的含义员工持股计划（ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。主要作用：（1）奠定企业民主管理的基础。（2）扩大资金来源，增加员工收入。（3）留住人才，为员工提供安全保障。（4）调整企业收益权，转变企业约束机制。4.2员工持股计划成功给格力带来的好处分析（1）扩大格力的资金来源在格力的100亿定增目标中，员工持股计划占第二，认购1.53亿股，总额23.8亿元。若格力的员工持股计划成功，无疑会给其带来23.8亿元的资金注入，从而扩大了企业的资金规模，也为企业下一步的扩大发展奠定基础。4.2员工持股计划成功给格力带来的好处分析（2）减少重要员工的流动，实现公司人员结构的稳定员工持股计划作为一项长期的绩效奖励计划，并不像年终奖和其他的绩效考核那么短期，这在一定程度上能将员工与格力的利益捆绑在一起，实现风险共担利益共享，让员工产生归属感。前几年格力的一些重要员工被对手企业挖走，造成公司的损失。而若员工持股计划成功，一定程度上能提高员工的凝聚力，减少重要人员的流动，进而促进公司长期、持续、健康发展。4.2员工持股计划成功给格力带来的好处分析（4）增强格力管理层的控制力，预防“野蛮人”的围猎在员工持股计划提出前，格力控股方为格力集团（18.22%）和京海担保(8.91%)，其余社会公众股东占72.87%，股权较为分散。若员工持股计划成功后，高管认购员工持股计划的比例就达到44.2%，其他社会公众股东占比从72.87%下降为58.65%，股权相对而言更为集中，更能防止“野蛮人”敲门的风险。万科就是前车之鉴，一场“野蛮人”入侵的风波，使大股东可以趁机调整格局，在博弈中实现利益均衡，投机的小股东也可以捞一把就走。（3）健全格力的长效治理机制，促进公司的发展员工持股计划的成功实施将使格力员工持有本公司的股票，而股权的价值就是公司的价值，这将能调动管理层和核心员工的能动性，争取创造公司的最大价值，实现自身的最大利益。用股权激励人才，才能激发更大的活力。4.2员工持股计划成功给格力带来的好处分析（5）增强格力的经营决策权与财务决策权若员工持股计划成功，第一大股东仍为格力集团，持股比例不变，仍为18.2%，而第二大股东河北京海的持股比例从8.91%将下降到7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%将下降到2.4%，前海人寿持股比例从1.5%将跌到1.2%，与此同时，董明珠将跃升为格力电器第四大股东，持股比例从目前的0.74%提升至1.3%。由此可见，在所有股东持股比例被摊薄的情况下，格力集团和董明珠将有更强的话语权。当面临公司的重大经营决策或财务决策时，格力集团和董明珠的影响力更大，其他股东的股权