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西塔项目股权融资方案初步思路一、项目股权融资条件1、根据市政府招标文件的规定和我司投标书的承诺，项目的权益资金不低于项目总投资的60%（即36亿元），保证金融风险趋于弱化，使银行负债率不超过40%；2、我方的股权占比不能低于项目资本金的51%，即18.3亿元，建议引入3-4家战略投资者以保证我方对整个项目的相对控股经营管理权；3、满足贷款银团对项目股权结构的具体要求；4、股权定价的基础—项目评估价值要明确。二、项目股权融资主体操作方式1、以项目公司作为融资主体扩股增资项目公司注册资本为人民币20亿元，增资部分可直接扩股——注册资本扩大到30～39.2亿元，我司仍保留20亿元的投资，再引入10～19.2亿元的外来投资，外来投资方占项目公司25.5～49％的股权。增资后公司利润会摊薄，但盈利应会高出摊薄的部分。增资也可不采用扩大注册资本的做法，而进入资本公积。该方式操作简便，费用低廉，但与广州市建委不允许变更项目公司股东的地方政策相冲突，需要与市建委等有关部门协商解决，获得市政府的特许。2、按照项目各功能成立项目子公司实现股权融资鉴于市建委的现行政策不允许项目公司变更股东，可以成立与各功能产权面积相应的经营管理公司，将各功能产权面积作为西塔项目公司对子公司的投入，转移到各子公司中去成为该公司资产，在子公司层面实施股权融资，同时也能满足投资者的选择。该过程需重点进行税务策划，合理运用政策避免所得税、营业税等巨额支出。子公司功能面积（单位：平方米）酒店经营管理公司酒店面积、宴会厅53544写字楼经营管理公司写字楼167494商场经营管理公司商场（含地上商场和地下商场）54237（含地下商业16298平方米）观光旅游经营公司观光层2000会展经营管理公司会议中心22915注：①服务式公寓的销售前景好，投资回报高，可考虑在建设期，用于预售，回笼资金，弥补建设资金不足。②地下停车位分配至各功能面积，不成立专门的经营管理公司。③上表中的面积数不包含车位面积数。三、股权融资的形式1、“夹层融资”（mezzaninefinancing）操作模式：投资机构可将资金借给西塔项目公司的投资方（城建开发有限公司、祥港房地产开发有限公司或者城建开发集团），项目公司的投资方将其对项目公司的股份权益或者自身公司的股权抵押给投资人，抵押权益将包括夹层借款者的收入优先分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，权益位于普通股权之上、债券之下。在国际资本市场上夹层融资的期望回报率仍大大高于债权的回报率，5－7年期(一般夹层融资的合同期限)的回报率一般是10－12%。为此，夹层投资一般要求较低的分期还款和较高的到期还款，以保证始终握有足够数量的债权，其目的就是在公司增长到一定程度、股权增值后，利用所谓“退出触发机制”，将债权转换为股权。但是夹层投资通常并不真正转换股权，而是将这一权利出售给希望能从获取项目公司股权的第三方，例如西塔项目如能整体上市前融资的投资者或者房托基金等。因此，夹层投资将会在远不到合同期限的时候，就先行变现退出。由于夹层投资者追求的是投资回报，而不是经营控制项目公司，因此我司可以尝试这种融资方式保持对西塔项目的经营管理权。采用这种方式最大的好处是：不必在项目的“四证”齐全（《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》）前提下就可以解决引入夹层投资，同时夹层资金的进入不影响项目向银行申请贷款。目前国内的联华信托投资公司已经在这方面进行了探索，具体的操作方式和操作障碍将尽快咨询有关业界人士。2、与权益型房地产基金或者信托投资公司尝试采用多种股权合作方式开发项目利用前述成立的与各功能产权面积相应的项目子公司与权益型房地产基金组成多个合资企业共同开发，前提是必须确定整个项目和各个功能部分的工程造价预算，我方的投入按照地价和地基工程造价估值，基金的投资根据工程进度从正负零开始分阶段投入，利用这种方式，我司在项目完工时在项目赢利的分配上具有较大的灵活性：（1）项目完工时按照我方股权溢价和对方的实际投资确定的股权比例分配实物面积；（2）在项目完工时我方可以将溢价的股权部分或者全部转让给基金进行套现；（3）利用权益型房地产基金的国际资本市场渠道或者越秀房托将合资公司的物业实现房托上市。[与这类投资机构合作可采用的股权合作方式建议]：（1）通常意义上的股权投资即投资机构对项目子公司注入资金，成为股东并行使股东权利，承担相应的责任和义务，同时承担完全的投资风险，收益来源于作为西塔项目子公司股东的分红。同时对方将会向项目子公司关键岗位派驻人员，控制项目经营风险。（2）阶段性持股阶段性性持股即投资机构对项目进行增资扩股，成为项目子公司股东，在项目运营一段时间后，将股权转让给第三方。对方可以通过项目以后经营的分红和溢价转让股权取得本金和收益。但对方需要介入项目的开发经营管理。（3）优先股投资机构对项目公司或者项目子公司进行增资扩股，并在公司章程中约定只享受固定回报，超额部分归其它股东所有，相应地降低承担风险的程度，在公司清算时优先级高于其它股东。持有项目的优先股可以获得固定比例分红，适用于看好西塔项目前景和我方的资信，寻求稳定收益但不对公司经营管理进行紧密控制的投资机构。（4）阶段性优先股投资机构对西塔项目进行增资扩股，成为优先股东，通过阶段性持有优先股，只要求资金在阶段时间内取得一个合理回报，无意介入项目开发，不要求与我方分享最终利润的成果。这样既满足了充实我方项目股本金的要求，我方也不丧失对项目的实际控制权。这种方式要求双方必须能够找到愿意收购其持有的本项目股权的第三方，以避免投资机构退出项目时可能难以收回投入的资本金的风险。如果没有接盘第三方，投资机构将会要求我方收购其所持的股份或者寻求第三方提供担保，如果我方没有能力依靠分红回购对方所持有的溢价股权，则需要第三方负责回购。3、利用西塔项目公司为项目子公司“代建”的方式规避政策限制，实现股权投资的最优效益。确定西塔项目公司作为“代建”单位，投资者可以将资金注入与各功能产权面积相对应的项目子公司中，通过项目子公司拨付建设资金给项目公司实施开发建设。项目完工后，西塔项目公司以物业投资的方式向各经营管理公司交付物业（物业作价投资，不作为买卖，可避免巨额的营业税）。这样既规避了项目公司直接变更股东的政策限制，同时利用项目公司进行西塔项目的开发经营管理，利用项目子公司进行资本运作。四、项目建设各阶段的融资重点西塔项目融资可分为三个阶段：建设初期、建设中后期和经营期。建设初期——由于项目建设尚未有明显的形象进度，各类建筑设计处于调整过程中，尚未具备项目价值评估的充分条件。因此，本阶段应以项目投资方的债务性融资为主，在项目公司成立后尝试利用夹层融资等模式进行股权融资工作。项目建设中、后期，建设资金的需求量较大。可采用增资扩股、引进基金合资等方式开展股权融资。经营期——项目具有稳定的经营收益回报，可将我方持有的西塔项目份额在房地产信托基金分拆上市融资套现或者协同引入的战略投资者将整个西塔项目公司资产在证券市场上整体上市。五、近期工作建议1、近期利用引入的工料测量师行确定整个工程造价的估算，作为项目价值评估的依据，提出项目价值评估的初步方案；2、根据我司项目投资价值最优化的导向和越投董事会的股权引资原则，测算项目合理的对外股权融资比例和股权引资谈判原则；3、利用各种公共关系，开始着手引进具有长期投资导向的海外权益型房地产基金或者国内资金实力雄厚的大型公司，进行前期投资意向和投资条件的谈判；2006年2月25日