苏州固锝电子股份有限公司重大信息内部通报制度

苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三苏州固锝电子股份有限公司重大信息内部通报制度第一章总则第一条为了加强苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《苏州固锝电子股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）及有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。第三条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，协调和组织公司的信息披露事项，公司各部门、分公司、下属子公司的负责人或联络人为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。第四条公司负有报告义务的有关人员应根据其任职部门的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事长和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三误导性陈述或者重大遗漏。第六条公司可以在公司网站及其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。第二章重大信息的范围第七条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。第八条公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。（一）各子公司召开董事会并作出决议；（二）各子公司召开监事会并作出决议；（三）各子公司召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；（四）各子公司召开股东（大）会并作出决议；（五）公司独立董事的声明、意见及报告；（六）经营方针和经营范围的重大变化；（七）重大投资行为和重大的购置财产的决定；（八）订立重要合同，可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三（九）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（十）发生重大亏损或者重大损失；（十一）生产经营的外部条件发生的重大变化；（十二）董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（十三）持有5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十四）减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十五）涉及的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十六）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对其产生重大影响；（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持5%以上苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）对外提供重大担保；（二十三）获得大额政府补贴等可能对其资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十四）变更会计政策、会计估计；（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；（二十七）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；（二十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十九）与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。（以上事项是指与关联自然人之间标的额在30万元以上；与关联法人之间标的额在300万元人民币以上的合同，但不包括已经公司公开披露的常年协议项下的单笔合苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三同。）（三十）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第九条按照本制度规定负有报告义务的报告人，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《管理办法》、《信息披露管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。第十条报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规、规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。第三章信息报告的责任划分第十一条董事长为公司信息披露工作的最终责任人，董事会秘书是信息披露工作的直接负责人；公司各部门、分公司及下属子公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书报告本制度规定的信息。未经通知公司董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。第十二条公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三第十三条报告人负责本部门、分公司、子公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。第十四条董事会秘书是公司履行信息披露义务的直接负责人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。第十五条公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。第四章信息报告的工作流程第十六条报告人应于每年年末（截止本年度的12月30日）或下年年初（截止下一年度的3月31日）向董事会秘书提交本部门（分公司、子公司）下一年度的工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划等）。上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一时间通知董事会秘书。第十七条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告1次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十八条公司各部门、分公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（分公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门或分公司的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书室。各部门、分公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会秘书室报告。如各部门、分公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公司与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料或通知送达董事会秘书。第十九条报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书办公室的工作人员，并由该工作人员签收。第二十条董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。第二十一条公司各部门、分公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推委。第五章保密义务及法律责任第二十二条董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。第二十三条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第五次会议附件三（二）未按时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；（四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。第六章附则第二十四条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。第二十五条本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。第二十六条本制度如与《上市规则》、《管理办法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定有冲突的，则以《上市规则》、《管理办法》、《公司章程》、有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定为准。第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效执行，修订亦同。苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇〇九年八月十七日