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·宁波慈星股份有限公司NINGBOCIXINGCO.,LTD.（住所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）：住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：6,100万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：40,100万股保荐人（主承鐀商）：国信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011年11月30日本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿鐁定的承诺1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份鐁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-2发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人声明宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-3重大事项提示本公司提请投资者注意：一、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份鐁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-4过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。二、2011年2月12日召开的公司2011年度第二次临时股东大会通过决议，若本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。截至2011年6月30日，公司未分配利润53,419.14万元。三、本次发行上市后的股利分配政策公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-5事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明“第十节财务会计信息与管理层讨论分析”之“十八、股利政策及分配情况”。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）市场和行业风险1、下游行业周期波动导致的市场风险公司产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫、内衣等针织衣物的设备，受下游针织行业的波动影响较大。目前，由于我国羊毛、羊绒等原材料丰富且具有劳动力资源优势，全球针织行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的趋势；尤其是以发行人为主的国内企业自主研发的电脑针织横机大幅降低了价格门槛，产品性能与国际知名企业的产品相同或较为接近，极大的提高了国内众多中小针织企业的国际竞争力。同时，随着我国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升，国内针织品的消费能力和消费需求也逐步提高。产业转移、国内企业国际竞争力的提升以及国内需求的长期向好，共同促使我国针织行业持续快速发展。但是，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展。经济周期是经济发展的内在规律，与其他行业一样，针织行业受到类似2008年全球金融危机的影响也比较大。据中国毛纺织行业协会统计，2009年受到全球金融危机的影响，我国毛衫出口额下降11.06%，为20.10亿美元；2010年以来随着全球经济复苏，我国毛衫出口额达到23.51亿美元，同比增长16.99%。另外，宏观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-6进一步增加针织企业的成本压力；在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针织行业的景气度。因此，下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致的市场风险。2、产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险近年来，我国针织行业遭遇劳动力成本上升、国际竞争压力加大等发展瓶颈，亟需淘汰落后的手摇横机，升级换代为先进装备电脑针织横机；但国内市场长期以来被国外进口产品所垄断，昂贵的价格阻止了国内众多中小针织企业的设备更新升级，遏制了国内针织企业国际竞争力的提升。而近年来以发行人为主的国内企业推出的性价比优良的电脑针织横机极大地激发了国内针织企业淘汰落后设备、更新换代为先进装备的需求。2008年、2009年和2010年我国电脑针织横机鐀量分别为1.9万