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上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海新阳半导体材料股份有限公司ShanghaiSinyangSemiconductorMaterialsCo.,Ltd.（上海市松江区小昆山镇文合路1268号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（北京市西城区太平桥大街19号）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次拟发行不超过2,150万股，占本公司发行后总股本的比例不超过25.24%每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所创业板发行后总股本不超过8,518万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司三名法人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其在本次发行前已持有的股份。本公司董事、监事、高级管理人员王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、徐玉明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份。在上述承诺期满后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。本公司间接股东王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、陈慧、张驰、陈宏霞、徐玉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权，也不由新加坡新阳/新阳设备/新阳科技回购本人持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权比例不发生变动。本公司间接股东王溯（系实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托王福祥以外的其他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前其直接或间接持有的公司股份。上述承诺期满后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托王福祥以外的其他人管理其持有的新阳设备的股权，也不由新阳设备回购其持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持新阳设备的股权比例不发生变动。保荐机构（主承销商）宏源证券股份有限公司招股说明书签署日期2011年4月11日上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 重大事项提示一、股份锁定承诺本公司三名法人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其在本次发行前已持有的股份。本公司董事、监事、高级管理人员王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、徐玉明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份。在上述承诺期满后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。本公司间接股东王福祥、孙江燕、陈佩卿、贺岩峰、吕海波、智文艳、王振荣、陈慧、张驰、陈宏霞、徐玉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权，也不由新加坡新阳/新阳设备/新阳科技回购本人持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持新加坡新阳/新阳设备/新阳科技的股权比例不发生变动。本公司间接股东王溯（系实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托王福祥以外的其他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前其直接或间接持有的公司股份。上述承诺期满后，在其或其关联自然人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份的百分之二十五；在其或其关联自然人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托王福祥以外的其他人管理其持有的新阳设备的股权，也不由新阳设备回购其持有的股权；同时，承诺在上述期间，所持新阳设备的股权比例不发生变动。上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 二、滚存利润分配根据本公司2010年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。三、税收优惠的影响本公司为生产性外商投资企业，经上海市地方税务局松江区分局“沪地税松三(2009)000012号”《企业所得税优惠审批结果通知书》批准，本公司自2008年1月1日起至2012年12月31日享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。即本公司2008年度、2009年度免征企业所得税，2010年度至2012年度减半按12.5%征收企业所得税。本公司子公司新阳化学经上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局“免（06）外第4号”《减免税通知书》批准，2007年度以27%税率减半按13.5%征收企业所得税，2008年度以25%税率减半按12.5%征收企业所得税。2009年度、2010年度新阳化学企业所得税率为25%。报告期内，本公司及子公司因外商投资企业身份享受的税收优惠金额分别为441.29万元、655.98万元和470.71万元，占本公司净利润的比例分别为22.25%、22.47%和14.11%。上述税收优惠期满后，本公司将不再享受外商投资企业税收优惠政策。2009年公司被认定为高新技术企业，有效期三年。在上述税收优惠政策有效期满后，如果本公司不能继续被认定为高新技术企业或不能享受其他税收优惠政策，公司将面临所得税优惠政策变化风险，从而影响公司的净利润水平。四、住房公积金应缴未缴情况报告期内，公司在员工住房公积金的缴纳方面存在应缴未缴情况，未缴金额合计为19.66万元。公司虽然已为未缴纳住房公积金的员工发放了住房补贴，但未为个别员工办理住房公积金手续，不符合国家和上海市有关住房公积金缴纳的法律法规。公司现已根据国家和上海市有关规定建立并规范了住房公积金制度，并为应当缴纳住房公积金的城镇户籍员工缴纳了住房公积金。2010年8月26日，公司上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 实际控制人王福祥、孙江燕签署了《承诺书》，承诺如本公司及新阳化学发生因本公司首次公开发行股票并在创业板上市前违反国家和地方社会保险及住房公积金相关法律法规而被要求补缴相关费用或处罚的情形，则相关费用由实际控制人全额承担。五、风险因素本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、新产品市场推广风险公司已掌握芯片铜互连电镀液、电镀添加剂等高端芯片制造所需的电子化学品的核心技术，解决了产业化过程中规模化生产的关键技术难题，正在进行市场推广。芯片铜互连电镀液及添加剂等属于高端芯片制造的关键工艺材料，由于国内一直未能掌握相关化学材料技术，国内先进芯片制造企业相关材料需求全部依赖进口。由于芯片制造工艺对环境、材料的严格要求，芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险；同时，新的材料供应商必须通过芯片制造企业严格的公司和产品评估认证才能成为其合格供应商。因此，公司芯片铜互连电镀液及添加剂等新产品大规模市场销售市场推广面临客户的认证意愿、对公司质量管理能力的认可以及严格的产品认证等不确定因素，存在一定的市场推广风险。2、新产品开发所面临的风险2008年、2009年和2010年，本公司的研发费用分别为629.41万元、670.26万元和992.73万元，占公司营业收入的比例分别为7.66%、7.35%和7.55%，投入金额较大。公司电子化学品具有品种多、批量少、升级快、研发投入大、周期长、风险高等特点，需要持续开发和创新。产品研发试制成功后，进行大规模生产时，任何设备工艺参数缺陷、员工素质差异等都可能导致产品品质波动，面临产品难以规模化生产风险。同时，新产品研制成功及实现大规模生产后，还面临着大规模市场推广风险。上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 虽然公司掌握核心技术，并在电子化学品研发及生产领域拥有丰富的经验，但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模化生产或市场环境、市场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则公司每年较高的研发投入水平将对公司未来业绩造成一定压力。3、安全环保风险公司从产品生产工艺看属精细化工行业，虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品，生产过程的污染工艺较少，但在生产经营中仍存在着少量“三废”排放。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂，如操作不当可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。4、核心技术泄密风险截至本招股说明书签署日，公司拥有已授权专利22项，已获受理的专利申请16项；同时，在不断研发的过程中，公司还形成了较多的非专利技术和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的保证。本公司自成立以来就非常注重对专利、非专利技术和核心配方的保护，为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发