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1-1-0上海永利带业股份有限公司（上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-1本次发行概况发行股票类型：人民币普通股发行股数：2,250万股每股面值：1.00元每股发行价格：【】元/股发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：8,973.6万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明及其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等10人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。公司其他股东唐红军、吴福明等30人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等11人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司招股说明书签署日期：【】年【】月【】日上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-3重大事项提示一、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺本次发行前发行人总股本6,723.6万股，本次拟发行2,250万股，发行后总股本8,973.6万股，全部为流通股。公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明、其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等10人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。公司其他股东唐红军、吴福明等30人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等11人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。二、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2010年第三次临时股东大会决议，如公司本次发行股票成功，则公司以2010年6月30日为基准日进行利润分配后的剩余滚存未分配利润以及2010年6月30日至公司本次股票发行上市日期间产生的利润全部由上市后公司新老股东按照持股比例共享。三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-41、专有技术失密及核心技术人员流失的风险公司长期致力于轻型输送带的开发，在材料改性技术上掌握了数十种核心配方，除已有专利技术外，公司还积累了大量生产高品质轻型输送带产品的专有技术，包括覆盖层和骨架材料配方技术及产品工艺设计和开发技术等。该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。虽然为防止核心技术人员流失、防止技术失密，公司与核心技术人员均签订了《员工保密及竞业禁止协议》，截至目前，公司未发生过核心技术泄密的情况，但如果未来公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，对公司造成较大的损失。2、海外市场拓展的风险公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲，目前主要生产和消费地均为欧美等发达国家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断拓展海外市场，在国际范围内与全球一流的输送带生产厂商相竞争将成为必然趋势。经过多年的海外市场拓展，本公司与亚洲、大洋洲、欧洲、非洲、美洲的数十家客户建立了稳定的合作关系。同时，公司于2009年在荷兰设立永利国际，致力于开拓国际市场。2008年、2009年和2010年，本公司产品外销收入金额分别为4,934.08万元、4,640.76万元和8,293.67万元，分别占公司同期主营业务收入的34.16%、27.63%和34.43%。未来公司的外销收入占总收入的比重将进一步增加。虽然公司近年来通过加大研发投入，进一步提高产品质量和客户服务，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户昀近三年基本保持稳定。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。随着公司海外市场销售收入占比的提高，公司海外市场拓展的风险将会增加。上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-53、募集资金投资项目相关风险公司本次发行募集资金拟投向“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”、“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”、“技术研发中心项目”、“区域营销及技术支持服务网络项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”。其中，前两个项目均为投产基于压延法技术的生产线，压延法为目前轻型输送带高端产品的先进生产工艺，对技术水平要求较高，特别是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”拟引进的宽幅、高性能输送带压延生产线，将会是国内企业第一条宽幅生产线，在技术上具有前瞻性。虽然公司已经在募投项目的选址、工艺技术、设备选型、工程实施方案等各方面进行了缜密科学的分析和准备，进行了两年多的实验室研发并已实现小批量生产和销售，市场反应良好，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。另外，虽然公司的热塑性弹性体输送带已经逐步获得客户的认可，且近三年来增长迅速，但本次发行募集资金拟投资项目完全达产后，将新增年产能160万平方米，公司可能需要较长一段时间来进行新产品的市场推广和客户的开发工作，在项目投产初期，新产品的销售进度会和项目的投产进度不完全匹配。因此，项目建成后公司新增的大量新产品产能能否在短期内实现全部生产及销售存在一定的风险。4、技术更新换代风险轻型输送带产品具有客户所处行业广泛、需求差异性大、产品性能个性化多样化明显等特点，生产的关键技术在于以对生产工艺原理深入理解为基础的装备设计技术、以对不同辅助材料分子特性的精细研究为基础的覆盖层和骨架材料配方技术，及以对客户需求准确理解和把握为基础的产品工艺设计和开发技术。生产商不仅需要精确掌握下游客户对输送带产品的性能需求，还需跟踪行业上游的前沿技术变化和突破，掌握各种材料的特性，并将其及时应用于输送带的配方。本公司目前在轻型输送带领域已经拥有诸多专利技术、保密配方和生产工艺诀窍，较好地满足了客户的个性化需求，但如果公司不能继续加大在技术研发上的投入力度，完善技术创新机制，强化技术创新能力，保持技术领先，将可能出上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-6现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格或服务等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品的市场竞争力下降。5、补交企业所得税的风险发行人2007年被评为“上海市高新技术企业”，根据沪税所一（2004）82号《上海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作有关通知及本市实施意见的通知》，上海市青浦区国家税务局于2007年4月3日出具青税[2007]新备字第036号《备案减免结果通知书》，同意发行人（母公司）自2007年度按15%税率征收企业所得税。而根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号）的相关规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可按15%的税率征收所得税。发行人（母公司）注册地及实际经营地在上海市青浦区，不属于国务院批准的高新技术产业开发区。因此，发行人享受的税收优惠政策与国家关于所得税的优惠政策规定存在差异，存在被税务机关追缴2007年度所得税的风险。公司2007年度如果按照33%的所得税税率征收企业所得税，可能被税务机关追缴的所得税金额为255.63万元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”截止目前，公司尚未收到税务机关责令限期缴纳的任何通知。此外，发行人全资子公司永利崇明2007年采用核定征收方式缴纳企业所得税，上海市地方税务局崇明县分局核定永利崇明2007年应缴纳的企业所得税金额为98.18万元。如果按照查账征收方式下33%的所得税率计算，永利崇明2007年应缴所得税费用约为327.17万元，两者相差228.99万元。针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司控股股东史佩浩先生已向公司作出承诺：若公司发生上述所得税被追缴的情况，本人同意全额承担需补缴上海永利带业股份有限公司招股说明书（上会稿）1-1-7的所得税款及相关费用。6、住房公积金和社会保险费补缴和处罚风险（1）住房公积金补缴和处罚风险发行人2008年2月份以前未建立住房公积金账户，自2008年2月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。永利黄浦、永利崇明2008年3月份以前未建立住房公积金账户，自2008年3月开始按照国家有关住房公积金的法律法规、部门规章及上海市当地住房公积金的相关规定，为符合条件的员工开设住房公积金账户并缴纳住房公积金。报告期内，发行人住房公积金的未缴金额及对发行人的净利润影响情况如下：单位：元未缴公积金金额2008年永利带业净利润（合并）公司名称2008年1-2月-永利黄浦3,626-永利青浦7,014-永利崇明1,670-合计12,31023,402,442.01未缴公积金对永利带业的影响（%）0.05对于2008年2月之前公