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邦讯技术股份有限公司BoomsenseTechnologyCo.,Ltd.北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼8层办公0803首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-2本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数2,668万股每股面值1.00元发行价格【】元/股拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本10,668万股预计发行日期2012年【】月【】日保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司招股说明书签署日期2011年12月30日股份限制流通及自愿锁定承诺1、发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的股份公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2、发行人股东陈文兰、杨文星、施贲宁承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份。3、发行人股东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海金讯投资中心（有限合伙）、通鼎集团有限公司承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份。4、发行人股东北京融铭道投资管理有限公司承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；邦讯技术股票上市十二个月后，每年转让的股票不超过所持邦讯技术股票总数的百分之二十五。5、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨灿阳、胡舜明、郑志伟、陈喜东承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；前述锁定期满后，在担任邦讯技术董事、监事、高级管邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-3理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有邦讯技术股份总数的百分之二十五；在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人持有的邦讯技术股份。6、担任发行人监事的间接股东万文定承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；前述锁定期满后，在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接及间接持有邦讯技术股份总数的百分之二十五；在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份。邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-5重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、股份限制流通及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本8,000万股，本次拟发行2,668万股，发行后总股本10,668万股。发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的股份公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。发行人股东陈文兰、杨文星、施贲宁承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份。发行人股东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海金讯投资中心（有限合伙）、通鼎集团有限公司承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份。发行人股东北京融铭道投资管理有限公司承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；邦讯技术股票上市十二个月后，每年转让的股票不超过所持邦讯技术股票总数的百分之二十五。担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨灿阳、胡舜明、郑志伟、陈喜东承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；前述锁定期满后，在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有邦讯技术股份总数的百分之二十五；在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-6让本人持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人持有的邦讯技术股份。担任发行人监事的间接股东万文定承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；前述锁定期满后，在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接及间接持有邦讯技术股份总数的百分之二十五；在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份。二、本次发行前未分配利润的处理根据公司2011年第二次临时股东大会决议通过，公司本次发行前的滚存利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。三、发行人发行上市后的利润分配政策公司2011年第一届董事会第十次会议在股东大会的授权范围内审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-7重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司昀近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。5、利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；邦讯技术股份有限公司招股说明书1-1-8（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。此外，本次发行上市后，发行人作为下属全资子公司深圳嘉世通、泉州邦讯、天津邦讯的唯一股东，就发行人本次发行上市完成后的子公司分红事项承诺如下：（1）子公司实行与本公司一致的财务会计制度；子公司每年现