搜索
龙江电力吸收合并华源电力•2000年2月17日黑龙江电力股份有限公司对外发布公告，称该公司吸收合并华源电力股份有限公司一事经股东大会通过•合并的双方都是依法设立规范的股份有限公司，合并是严格按有关法规进行的。•合并前双方董事会都表决通过了吸收合并的预案•本次合并经黑龙江人民政府[1999]102号批准•吸收合并的支付方式采用换股方式双方概况•兼并方：龙江电力•1992年10通过省内定向募集方式设立。•A股、B股市场的成员。•总资产25亿，上市年通过租赁、收购、置换等一系列的资本经营手段扩大企业规模。•总装机容量90.6万千瓦，年发电量占黑龙江年发电量的10%•被兼并方：华源电力•1993年10月15日成立，成立时总股本10212.6万股，法人股8216.6万股，内部职工股2000万股•1996年8月1日被确立为规范股份有限公司•总资产24150.26万元。6台米力发电机组，30万千瓦时龙电合并的基本动因•在不付出现金或其他资产情况下吸收合并华源电力的优质资产：•实现龙电公司的战略目标，成为当地电力行业的龙头企业（装机容量、资产市值、综合业绩）。•完善业务结构，实现规模效益，从供电转向热、电联产；对俄购电收益超过自产供电收益。•以定向增发新股形式吸收合并华源电力纯经营资产，降低财务风险，提高了龙电股份的资产回报率。华源电力合并的动因•盘活存量资产，依托龙电上市公司的优势，提高、发掘资产的效益和潜力。•维护股东的利益，促进公司健康的发展。华源电力职工内部股停止在地方非法交易市场上的交易，不妥善处理会损害华源电力股东、政府、主管部门的利益•华源电力调整股权结构的需要合并方案的操作•本次合并经黑龙江政府同意1999[102]号文件批准，同意龙电股份合并华源电力•合并双方分别召开了董事会，通过了合并方案•采用吸收式合并，以龙电股份的股票换华源电力的股票•本次合并折股的比例以98年12月31日为审计评估基准日，以合并双方审计后的每股净资产为主要依据，适度考虑净经、每股收益、企业经营管理水平及发展前景等。•折股比例1.5华源电力股份换1龙电股份原华源电力股东换股后持有龙电股份黑龙江华源电力开发公司1847.8667万股法人股黑龙江电力实业集团有限公司1485.3333万股龙电集团有限公司1212.0000万股黑龙江电力公司498.4000万股哈尔滨华强电力自动化工程有限公司379.9333万股原华源股份内部职工1333.3333万股合计6808.4万股折股比例的确定•折股比例是指被合并方的原股东持有的被合并公司的股份数量与合并方定向发行的股份之比。•每股收益法：•以每股收益不被稀释为约束条件的折股•每股净资产：•市价法：•L模型法被合并方每股收益合并方每股收益ER被合并方每股净资产合并方每股净资产ER被合并方每股市价合并方每股市价＝ER折股比例的最后确定•以每股成本价值加成或每股净资产加成•预计增长加成系数主要包括盈利能力的成长性、发展潜力、经营管理水平、企业形象、商誉。•确定折股比例谈判区间，ER1是龙电股份股东可以接受的最小折股比例区间；ER2是华源电力股东可以接受的最大折股区间；ER1≤ER≤ER2预计成长加成系数被合并方每股净资产合并方每股净资产1ER合并后存续公司主要财务指标龙电股份合并后公司变化幅度总资产（亿元）27.099.824.67主营业务收入（亿元）6.899.2734.54净利润（亿元）2.352.6713.62每股净资产（元）2.562.61.56每股收益（元）0.4070.40.02净资产收益率（%）15.6615.64-0.13资产负债率（%）39.1237.02-5.37流动比率1.531.7413.73速动比率1.481.6813.51合并后股本结构股份名称合并后股数比例一、尚未流通股份1、发起人股份297985504.54%其中：境内法人持有股份297985502、募集法人股22790805034.75%3、本次募集股份547506678.35%其中：募集法人股4、因合并而增加的个人股133333332.04%尚未流通股份合计32579060049.68%二、巳流通股份1、在境内上市的普通股600000009.15%2、在境内上市的外资股27000000041.17%巳流通股合计33000000050.32%三、股份总数655790600100.00%主要股东情况中国东北电力集团21915.105万股黑龙江省电力公司2082.7033万股TOYOSEASIA.ACCLIENT1955.355万股黑龙江华源电力开发公司1847.8667万股黑龙江省电力集团1485.3333万股NAITOSECURITLTD1286.980万股黑龙江省华富电力投资公司1212万股SCBHKA.CRIBERT1041.25万股WAHCHUNINTER868.08万股HKSBCSBA.VHYOPBANKLS.A668.91万股案例问题•如果你是龙电股份公司的老董，如何在并购后，克服企业开拓销售电能的渠道•黑龙江龙电股份并购华源电力是救自己还是救它人•并购折股价的确定对其他并购企业的意义，股份从何而来•并购后华源电力股东持有的龙电股票将会不会以出现后后遗症