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______________________________________________________有限公司章程___________________________年___________________________月第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第二条公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第四条公司名称：________________________________有限公司（以下简称“公司）。第五条公司住所：________________________________________________________________________________第三章公司经营范围第六条公司经营范围：________________________________________________________________（参照《国民经济行业分类》规范填写）。第四章公司注册资本第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币________________万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。第八条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下：股东姓名（名称）出资时间出资方式认缴出资额（万元）出资比例第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，备置股东名册。第十条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五章公司股东的权利和义务第十一条公司股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。第十二条公司股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）法律、行政法规规定的其他义务。第六章公司股权转让第十三条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十四条股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当以同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十二)修改公司章程。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条公司设执行董事一人，由股东会任命，对股东会负责。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。执行董事应符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条公司设经理一人，副经理__________人（也可不设），由股东会(或执行董事)聘任和解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十四条执行董事或经理（此处选其一）为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：（一）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。第二十五条公司不设监事会，设监事____________（一或二）人，由公司股东会任命，对股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照《公司法》规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，制作会计报告。会计报告依法应经会计师事务所审查验证的，应聘请会计师事务所出具审计报告。第二十九条公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。第三十条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十一条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十二条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第三十三条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十五条公司的营业期限为X年或长期（此处选其一），从《营业执照》签发之日起计算。第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（六）被人民法院依法宣告破产；（七）其他法定事由需要解散的。第三十七条公司因本章程第三十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。第三十八条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。第四十条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。第四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十二条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十三条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十五条公司因本章程第三十六条第（六）项情形而解散的，依照国家有关破产的法律、法规实施破产清算。第十章附则第四十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。第四十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第四十八条本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十九条本章程公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。股东签字或盖章:年月日