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1/15______________股权投资基金（有限合伙）募集说明书________________________管理有限公司____________年____月特别声明_____________________________股权投资基金（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉目录释义2/15本《_____________________________________（有限合伙）募集说明书》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，_______________管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立本基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。基金名称：______________________（有限合伙）（以下简称“本基金”）基金类型：有限合伙制基金管理人：___________________________管理有限公司投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业基金期限：__________年（投资期为__年，退出期为___年，合伙人一致同意的情况下可延长___年。）基金规模：______元人民币（首期募集_____元人民币）基金管理费：管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的____（通常为2%），但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。预期投资收益率：年化______（预期投资收益率不作为最终承诺）投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入_____日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于_____（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于____的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照___________（通常是20%：80%）的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，3/15均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《本基金（有限合伙）合伙协议》）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。认购期限：_______年___月____日至______年__月___日（最长不超过3个月）基金份额：共___份，_______万元人民币/份最低认购额：人民币_________万元人民币第一章中国私募股权投资机会分析第二章基金的组织、运行与管理2.1.1组织形式_____________________________（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，_______________________________管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参与投资决策和管理。图2-1描述了本基金的基本组织形式。图2-1基金组织形式2.2设立方案2.1.2责任执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。4/152.2.1基金定位本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。2.2.2基金名称___________________________________________（有限合伙型）2.2.3基金性质有限合伙制2.2.4注册地址_________省_________市2.2.5投资期及退出期投资期为______年，退出期为________年，合伙人一致同意的情况下可延长_______年。2.2.6设立方式由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购_________元人民币即_______的基金份额，普通合伙人认购_____元人民币即_____基金份额。2.2.7基金规模本基金规模为_____元人民币（首期募集____元人民币），其中，基金发起人________公司认购______元人民币，其他投资人认购_______元人民币。2.2.8基金份额本基金分为______个基金份额，每个基金份额________元人民币。2.2.9基金发起人与管理人本基金的发起人与管理人为__________________________管理有限公司。5/152.2.10收益的分配本基金的收益分配遵循以下原则，详见《合伙协议》：基金投资人按照其交付的出资额占本基金实缴资金的比例享有权益；投资本金完全由合伙人享有；基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入______日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于_____(通常为8%）(“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于_____（通常为8%）的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照________（通常20%：80%）的比例对收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。2.2.11基金主要费用基金管理费用投资期内，本基金管理人将向有限合伙人收取基金总规模______（通常每年2%）的年管理费；{通常，退出期内，本基金管理人将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额_____的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），}作为基金的日常运作费用。托管费用本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。基金合伙费用6/15本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《合伙协议》相关条款的约定。2.2.12基金募集方式和对象本基金主要面向投资者定向募集。2.2.13基金存续期基金存续期为______年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长___年（通常2年）。（一次延长__年，共___次）2.2.14基金投资方向投资阶段：成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业；目标行业：互联网、云计算、医疗健康、高端制造、智能设备、节能环保、新材料等高新产业。2.2.15禁止从事的经营活动严格按投资规则运作，基金资产不进行他项担保、借贷、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。基金的闲置资金可用于投资保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券等。2.2.16基金风险控制普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，原则上不超过基金规模的_____（通常不超过单只基金总额的20%，）（即______元）；不得使用资金从事2.2.15约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。2.3有限合伙人入伙条件7/15本基金的有限合伙人入伙条件如下：认可本基金的专业管理团队和投资理念；对有限合伙企业组织形式有深刻理解；有充裕资金和投资需求的机构与个人；有限合伙人以现金方式出资；基金实行____（一般为承诺即认缴）资本制。出资方式：现金出资2.4管理与决策基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员____人，由有限合伙人共同推选_____名成员，普通合伙人推选____名成员组成。第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩3.1基金的理念本基金的愿景是成为一家全国性的专业的私募股权投资基金，为国内的高新产业中的优质成长性企业提供投资资金、产业链资源、投融资规划等服务，为本基金的投资人获取高额的投资回报。本基金的投资理念包括以下5点：8/15趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。3.2基金的投资策略3.2.1行业选择本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资互联网、云计算、医疗健康、高端制造、智能设备、节能环保、新材料等高新产业。3.2.2投资对象企业的定位本基金最关注以下几类企业：具有高成长性的科技创新企业；细分市场的潜在行业领袖企业。_______年内能上市的优质企业投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合空间大，投资退出规划合理。3.2.3拟投目标企业标准9/15本基金重点关注符合以下标准企业：卓越的商业模式主营突出：有清晰、突出的主营业务；市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模；核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。优秀的管理团队富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;专业敬业：对所从事的业务很专业和专注;善于学习：能够与时俱进，善于不断学习；财富分享：乐于和团队及投资人分享财富；价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。良好的财务状况原则上需满足以下财务状况：盈利性企业，净利润在______万以上（历史利润）；年增长率在_____以上；毛利率高于或等于______；净利润率高于或等于_______。10/153.2