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A股公开发行并上市保荐机构(主承销商)之投标书中国建银投资证券有限责任公司二○○六年七月本文件为保密资料，仅供中国平安使用，切勿向任何第三方外传(包括为中国平安提供任何资本市场服务的其他中介机构)。中投证券在本文件中的观点、意见或看法，均不应被视为合约或类似性质之文件，任何与之相关的权利义务均以正式签署的法律文件为准。关于担任中国平安保险(集团)股份有限公司1前言感谢阁下在百忙之中阅读本建议书。本建议书是关于贵公司公开发行A股并上市的框架性建议。立足于强大的保险业务，贵公司现已发展成为中国领先的金融控股集团，形成了以保险为核心，信托、证券、商业银行、期货等其他金融服务并举的产业格局，在业内具有强大的竞争力和影响力。贵公司在资本运营方面具有广博的实践经验，取得了一系列令人瞩目的成就，打造了一支经验丰富的团队。2004年，贵公司已成功登陆境外资本市场。作为一家专业性的投资银行机构，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）相信贵公司必能抓住中国经济持续增长给金融保险业带来的发展契机，充分利用资本市场提供的各种资本运营工具和手段，有条不紊地扩充营运能力，从而掀开公司奋斗史上更加辉煌灿烂的新篇章。中投证券对贵公司的发展前景充满信心。此次提交本建议书，旨在获得为贵公司提供专业服务的机会。若有幸获得此机会，中投证券必将尽一切资源与能力，竭诚为贵公司提供高效、优质和全面的服务。2目录第一部分中国平安发行方案建议第二部分中投证券的实力和优势第三部分项目团队构成及工作职责第四部分与平安证券的合作计划承诺第五部分报价3第一部分中国平安发行方案建议一、融资方案建议二、工作计划三、可能涉及的主要问题及解决思路4（一）投资故事构建（二）发行时机判断和选择建议（三）估值和定价（四）融资规模及募投项目建议（五）发行方案及创新思路一、融资方案建议5定位国内“牌照”最为齐全的金融控股公司立足于强大和领先的保险业务致力于向客户提供全面的金融产品和服务得益于交叉销售带来的显著竞争优势（一）投资故事构建6（一）投资故事构建7卖点高成长：面临中国保险市场高速发展的机遇，股票可定位为具有高成长性的资产低风险：收益稳定增长，风险较小，股票具有多重吸引力更多的增长机会：多种金融产品和服务，带来了更多的业务增长机会（一）投资故事构建8（二）发行时机判断和选择建议证券市场的热点变化企业的财务结构企业的资金需求企业的发展趋势证券市场的走势发行时机选择9国内股票市场的牛市格局已经确立。2006年上半年深沪股票市场上涨了60%，股票市场估值的吸引力在短期内有所下降，市场在2006年下半年会进行休整。但国内经济增长整体态势依然看好，股市供给结构正在改善，上市公司盈利成长性较好，都将支持股票市场的持续上升。预计2007年上半年股市会继续呈现上涨局面，对公司发行十分有利。从发行时机选择上看，2007年上半年将是一个较佳的时点。（二）发行时机判断和选择建议10（三）估值和定价相对定价法绝对定价法市净率法样本公司与中国内地具有类似人口结构和经济特征与中国平安在规模、金融控股架构、资产质量、成长性等方面具有可比性股息贴现模型运用公允的参数结论：合理价值为26.91-28.43元/股结论：合理价值为26.22-26.83元/股基于以上分析，考虑给予二级市场投资者10%的价格折扣，则合理的发行价格区间为24.22元-25.59元/股。预测公司2006年末的每股盈利为1.20元，据此测算公司中国平安发行市盈率为20.18-21.33倍。11图表.中国内地保险公司H股价格比较（2006年7月20日）价格P/E（05）P/E（06）P/E（07）P/E（08）中国财险232829.0030.2115.414.012.7中国人寿262812.8038.2927.724.622.4中国平安231824.5531.0025.620.516.3来源：中投证券研究所（三）估值和定价12对是否拆股的分析和建议股份分割H股和A股公司，就目前的惯例而言，每股面值均为1元。股份分割虽无法律障碍，但并无先例，且须取得监管部门的批准，同时当前的证券交易系统也似不支持。除非别无良策，我们并不建议中国平安采用股份分割的方式。（三）估值和定价13股票股利或以资本公积金转增股本发放股票股利或以资本公积金转增股本具有与股份分割类似的作用，可以吸引更多的投资者，稳定H股价格。由于A股价格与H股价格具有较大的联动作用，从而有助于实现合理的A股发行价格。此外，由于A股每股发行价格的降低，将吸引更多的投资者，也将促进本次发行成功。我们认为，如中国平安采用发放股票股利或资本公积金转增股本的方式，适当降低每股市价，应是可行的。但是，股票股利或以资本公积金转增股本并不影响发行市盈率，且其实施进度或将影响股票发行时间。（三）估值和定价141、融资规模确定本次融资规模应主要考虑：补充资本金，以维持保险业务偿付能力，提高商业银行资本充足率和证券业务净资本规模；提高业务竞争能力；中国平安目前的盈利能力及成长性、证券市场、监管政策及持续融资效率。综合上述因素，并考虑到中国平安2006年股东周年大会授予董事会一般授权的一项特别决议案，我们建议，中国平安本次A股市场融资规模为150-180亿元人民币，发行规模为不超过7亿股A股，并可尝试同步发行50亿元可转换债券，使总的融资规模达到200亿元以上。（四）融资规模及募投项目建议152、募投项目建议补充资本：维持并提高保险业务偿付能力；提高商业银行资本充足率；提高证券业务净资本规模等。用于一般经营目的：投资医疗机构；投资现代信息技术，发展网上保险；重组、并购等。用于提高或扩充业务：扩大服务网络；增加分销能力等，其中增设分支机构则须制定详细计划。（四）融资规模及募投项目建议161、发行方案（五）发行方案及创新思路金融工具规模集资额发行结构A股不超过7亿股150-180亿元约10%，向新豪时、景傲实业、江南实业等原股东发售约10%，向约10-20家战略投资者发售约30%，向询价对象以累计投标方式进行网下配售约10%，向经选定的保单持有人、信托计划持有人以网上资金申购方式优先发行，认购不足则由社会公众认购约40%向社会公众以网上资金申购方式公开发行可转换为A股的公司债券5000万张(每张面值100元)50亿元60%向网下申购A股的机构投资者发售，40%网上公开发行超额配售选择权不超过本次A股发行规模的15%0-30亿元向经选定的保单持有人、信托计划持有人以及战略投资者发售认股权证一项远期承诺，俟条件成就时向经选定的保单持有人、信托计划持有人发售集资总额预计如未行使超额配售选择权或以从二级市场买入股票的方式行使超额配售选择权，则集资总额约200亿元-230亿元；如以增发A股方式行使超额配售选择权，则集资总额约230亿元-260亿元。171、发行方案中国平安本次发行A股可转债超额配售选择权原股东优先认购战略投资者配售网下向询价对象配售向特定保单持有人发行向机构投资者发行向特定保单持有人发行认购权证向特定保单持有人发行网上向公众投资者发行（五）发行方案及创新思路182、创新思路创新思路之一：同步发行可转换为A股的公司债券可以计入附属资本，同时又减缓了盈利的摊薄。向认购本次发行A股的机构投资者优先配售可转债，可促进A股的发行。初始转股价格可由A股发行价格上浮一定比例确定。创新思路之二：引入超额配售选择权稳定后市，控制股票发行风险创新思路之三：存量发行如果新豪时、景傲实业、江南实业等原股东并无意愿增持，而希望减持一部分股份时可引入存量发行。（五）发行方案及创新思路193、本次发行若干问题的分析(1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析（五）发行方案及创新思路保单持有人信托计划持有人战略投资者(少量)特别配售对象(若干家)一般持有人203、本次发行若干问题的分析(1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析思路之一：持股信托计划设立一份持股信托计划，集合不超过200家客户，作为一家战略投资者参与配售；优点在于无需披露客户资料信息。思路之二：网上优先发行采取以网上资金申购方式向特别配售对象优先发行；无法律障碍，但需获得中国证监会、交易所、登记结算公司批准或同意。思路之三：定向发行认股权证一项远期承诺，俟条件成就时向特别配售对象定向发行认股权证，使其有机会认购公司股票。思路之四：行使超额配售选择权如获批准，则可考虑向特别配售对象行使超额配售选择权。（五）发行方案及创新思路213、本次发行若干问题的分析(2)向员工及员工投资集合配售本次发行A股的可行性分析（五）发行方案及创新思路我们建议，可不对中国平安员工及员工投资集合认购本次发行的股份作出特别安排，而通过向中国平安员工投资集合拥有权益的原股东江南实业、新豪时和景傲实业进行配售的方式安排。向原股东配售股份的安排虽有先例，但仍须获得中国证监会的批准。22二、工作计划——监管部门沟通计划监管部门名称中国证监会中国保监会中国银监会上交所方案制定阶段口头沟通法律部\发行部\分管主席口头沟通、书面沟通改革发展部\法规部\会领导口头沟通——申请文件上报中国证监会前密切沟通法律部\发行部书面沟通改革发展部\法规部，取得监管意见函或需要书面沟通——审核期间书面反馈、密切沟通发行部\会领导可能修改监管意见函或需要监管意见函——发行前书面反馈、密切沟通发行部\上市部\法律部————口头沟通、书面沟通23一、申请文件制作阶段时间主要工作内容责任方A日1、中介机构进场，尽职调查；2、确定审计基准日(假定2006.9.30)，拟定时间表、工作分工；中国平安、中介机构A+30日前1、中介机构完成尽职调查、初步审核；2、中国平安与中介机构签署相关协议；3、研究有关问题，讨论初步方案，并与相关部门沟通；4、完成辅导验收；中国平安、中介机构A+90日前1、完成审计工作；2、完成方案，并与相关部门保持沟通；3、取得国有股权设置批复文件及外资股确认文件；4、各中介机构完成相关报告、发行申请文件的制作；5、中国平安召开股东大会，审议本次股票发行事宜（如必要）；6、中国平安全体相关人员及各中介机构签署相关文件；7、全套申请文件制作装订完毕；8、保荐机构内核；9、申请文件报中国证监会；中国平安、中介机构二、工作计划——整体工作计划及分工安排24二、证监会审核阶段时间主要工作内容责任方A+120日前1、证监会发行审核部进行初审并出具反馈意见；2、保荐代表人接受证监会的有关质询并作解释、说明，并组织回复反馈意见；3、通过初审后，申请文件提交发审委工作会议审核；4、会计师对2006年财务报表进行加审(如需要)。保荐机构、中国平安B日证监会核准。二、工作计划——整体工作计划及分工安排25三、发行阶段时间主要工作内容责任方B+20日前择机完成股票发行（如有创新，根据复杂程度有所不同，预计不超过30天）；1、路演、推介、询价；2、网下配售；3、上网公开发行。保荐机构、中国平安四、上市阶段时间主要工作内容责任方B+30日前1、申请股票上市；2、在交易所正式上市；3、完成总结报告。中国平安、保荐机构二、工作计划——整体工作计划及分工安排26发行上市制作发行申请材料证监会核准路演推介询价定价中介机构尽职调查T+150T+160T+30T+90T+120二、工作计划——整体工作计划及分工安排27二、工作计划——信息披露重要时点时点信息披露内容制定方案阶段召开股东大会，审议发行方案（如必要）审核期间静默期发审会前在证监会网站披露《招股意向书》取得发行批文视港交所要求决定A股发行前谨慎、适度发布相关信息A股发行在指定信息披露媒体刊登法定公告、形象宣传A股上市在指定信息披露媒体刊登法定公告281、金融控股公司发行A股控股公司发行A股中国平安作为控股公司发行A股，不存在净利润主要来自于非合并会计报表的投资收益的情形，不构成本次发行的障碍。金融控股公司发行A股金融控股公司发行A股并无法律障碍。中国平安发行A股根据《分工监管备忘录》，