IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略

IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略诚信亲和专业创新Page1现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势2011年A股拟IPO企业被否原因分析1、2011年A股市场发行审核情况总结2、拟IPO企业被否原因分析企业应对策略及上市规划引言第1部分第2部分第3部分目录诚信亲和专业创新Page2现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势第1部分诚信亲和专业创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page3中国资本市场发展趋势2011年三大板被否原因分布变迁：关注历史到关注未来‐因历史沿革等主体资格类原因被否案例大幅度减少‐理解因募集资金运用（首发41条）被否案例背后的变迁：从程序到实质一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性/资本市场关注的显性表现基于核心竞争优势的持续盈利能力成为上市审核关注的核心问题持续盈利能力,19募集资金运用,13独立性,8规范运行,5其他,2持续盈利能力,18独立性,3规范运行,3‐南城百货等7家企业尚未公布否决原因‐其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因‐成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因2011年创业板拟上市企业否决原因2011年主板/中小板拟上市企业否决原因资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部诚信亲和专业创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page4中国资本市场发展趋势IPO制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核‐全方位强化信息披露：公开（时间；空间）+高效（沟通渠道；流程紧凑）‐强化市场化发行，开始将业务价值判断部分交还投资人‐做实市场化退市体制‐对拟上市企业的核心影响：确定性，程序化淡化对业务价值的实质性审核，推动信披体系完善和发行端市场化改革规范性法律文件关键词《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》保荐代表人问核制度；保荐机构内控机制；双人双签《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)》强化信息披露，淡化盈利能力判断；合格个人投资者参与询价；网下配售无锁定期；有限存量发行；高市盈率披露及问责《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）创业板退市体系；快速退市；打击财务造假与“保壳”；退市整理板；退市后统一平移新三板挂牌诚信亲和专业创新A股发行体制市场化改革路线图Page5中国资本市场发展趋势进一步市场化机制？过渡期制度安排？企业应对策略？诚信亲和专业创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page6中国资本市场发展趋势2012年第一期保荐代表人培训（2011年4月23日/北京）‐重信披监管，少实务交流；境内外机制比较；FACEBOOK招股书要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核‐以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律‐加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等‐落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订‐券商的重新定位：价值发现、定位‐淡化公司历史沿革，关注业务历史沿革‐提高信息披露透明度，争取年内实现受理材料即披露审核重心逐步从业务价值实质性审查向建立最佳信披框架转化诚信亲和专业创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page7中国资本市场发展趋势变革中迎来IPO黄金周期‐深圳证券交易所：5年千家创业板（308），5年千家中小板（668）‐IPO市场改革的必然结果：高审核步调；大发行数量；低发行市盈率‐中西部省份的独特机会：西部12省区市在中小板/创业板仅有87家上市公司‐证监会：进一步调动各方资源支持西部企业，保荐资源向西部倾斜在变革中把握中国资本市场黄金周期年份审核家数过会家数否决家数撤回家数名义过会率实际过会率2006年11162113884.93%55.86%2007年177117382275.48%66.10%2008年15396203782.76%62.75%2009年261169286485.79%64.75%2010年452343624784.69%75.89%2011年420264728478.57%62.86%合计1574105123129281.9866.77%诚信亲和专业创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page8中国资本市场发展趋势中西部省份的独特机会诚信亲和专业创新Page92011年A股拟IPO企业被否原因分析‐2011年A股市场发行审核情况总结‐拟IPO企业被否原因分析第2部分诚信亲和专业创新2011年A股市场发行审核情况总结-概述Page102011年证监会发审委审核概况‐发审委共审核338家企业，其中被否决72家，审核通过率为78.857%‐创业板审核134家，被否决22家，审核通过率为83.58%；‐主板和中小板审核204家，被否决50家，审核通过率为75.49%几个前提：‐审核发行条件的唯一法规依据：《首发管理办法》8-43条‐证监会公告的被否原因：地基、房屋结构与装修论‐或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因；‐不排除少量复杂型项目的简化公告处理；‐脑残否决很少‐审核通过的沟通因素：沟通为王，非唯沟通王；机制变化推动正式渠道的沟通2011年A股拟IPO企业被否原因分析诚信亲和专业创新2011年A股市场发行审核情况总结–审核关注问题Page11重要性排序：持续盈利能力（募投）-独立性-规范运作-财务会计被否原因的集中度明显提高，以创业板为例：‐2009年，15家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的事项；‐2010年，25家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等8大类12个方面的事项；‐2011年，22家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等4大类8方面事项，体现出明显的集中趋势。被否原因的复杂程度降低，规范程度有所加强。‐除监管见效外，也说明在现有信披框架内，中介机构及申请人具备了较准确的把握和沟通能力2011年A股拟IPO企业被否原因分析0%10%20%30%40%50%60%70%80%2009201020112009-2011年创业板多重否决原因企业占比诚信亲和专业创新2011年A股市场发行审核情况总结–被否原因分布Page122011年A股拟IPO企业被否原因分析持续盈利能力,18独立性,3规范运行,3‐成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因2011年创业板拟上市企业否决原因持续盈利能力,40独立性,21规范运行,34其他,52009-2010年创业板拟上市企业否决原因‐苏大维格光电等23家企业存在双重以上否决原因持续盈利能力,19募集资金运用,13独立性,8规范运行,5其他,2‐南城百货等7家企业未公布否决原因‐其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因2011年主板/中小板拟上市企业否决原因持续盈利能力,18募集资金运用,1独立性,6规范运行,8其他,12010年主板/中小板拟上市企业否决原因‐智胜化工等6家企业未公布否决原因‐其中上海冠华等四家企业存在双重以上否决原因诚信亲和专业创新2011年A股市场发行审核情况总结–审核关注问题Page13被否原因的深层次变化：因程序性、规则适用性被否的案例大幅减少‐募集资金运用（第38-43条）：历年均为被否的主要原因，在2011年因募投项目设计不合理而被否决的企业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消化和市场前景不明朗导致对于发行人未来持续盈利能力的判断存在不确定性。换言之，因募投项目程序或者手续问题而被否决的企业已经越来越少，募投项目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。‐历史沿革（主体资格问题）：2011年被否案例比例进一步降低，缘于对“历史沿革”问题不再重点关注的审核理念，以及中介机构对审核尺度把握提升‐财务会计：纯粹因财务会计问题，如会计政策或会计估计应用不当、审计质量不高而被否企业极少；收入确认等问题多因涉及商业模式进而影响持续盈利能力判断。对持续盈利能力的判断机制的变革趋势‐从目前改革的必然趋势看，持续盈利能力由发审委判断，将逐渐过渡到审核机构完善严格缜密的信披制度，以为市场投资人做判断提供最对称的信息2011年A股拟IPO企业被否原因分析企业被否决的核心原因直接或间接反应在持续盈利能力上诚信亲和专业创新2011年A股市场发行审核情况总结–行业属性Page14A股市场过会与被否IPO企业行业分布呈现正向趋势‐参照系：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》关注创业板的特殊情况‐22家被否企业主要分布在5个行业，制造业占15家，电子信息技术3家，现代农业2家，新材料行业和现代服务业各1家‐被否的深层次原因：先进制造业；公司的资产和业务体量；会计和内控难题‐旧事重提：关注创业板行业指引-两高六新/鼓励九行业/审慎推荐八行业2011年A股拟IPO企业被否原因分析2011年A股被否IPO企业行业分布机械设备,13.25%化工,12.05%电力设备,9.04%电子元器件,9.04%建筑材料,7.23%汽车,6.63%医药生物,6.63%轻工制造,4.82%信息服务,4.22%其他,27.11%机械设备,7.50%轻工制造,7.50%电器元器件,6.25%化工,3.75%计算机应用服务,3.75%环保,2.50%物流,2.50%建筑材料,3.75%其他,62.50%资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部2011年A股IPO企业行业分布诚信亲和专业创新2011年A股市场发行审核情况总结–创业板行业属性Page152011年A股拟IPO企业被否原因分析签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创业板发行监管部，并单独设立创业板市场发行审核委员会行业属性有偏向性：偏向于“两高六新”的企业，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。目前证监会不受理除“鼓励类”以外的申报材料。保荐制度行业方面的条件规范运行标准实际控制人与管理团队的稳定性要求不同：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。诚信亲和专业创新2011年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page162011年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（19家）第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。1.德勤集团：报告期内毛利率变化无法合理解释2.重庆金冠汽车制造：产品结构发生重大变