第五讲经理层规范运作和股权激励

第五讲经理层规范运作和股权激励贾建军中国人民大学商学院2008年10月19日主要内容经理层规范运作总经理的任职资格和任免程序总经理和其他高级管理人员的职权总经理办公会总经理对资金、资产运用和签订重大合同的权限总经理向董事会、监事会的报告制度总经理的考核与奖惩股权激励公司治理与股权激励股权激励操作与实践实施股权激励存在的问题一、总经理的任职资格和任免程序经理层规范运作专题总经理的任职资格总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。总经理的忠实义务总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理的勤勉义务总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。总经理任职的相关规定和任免程序在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。董事可受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。总经理每届任期[]年（由《公司章程》规定），总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。二、总经理和其他高级管理人员的职权经理层规范运作专题总经理的职权1总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）在薪酬与考核委员会授权范围内，组织对其他高级管理人员的履职情况进行考核，并提出对其他高级管理人员的薪酬分配和奖励建议，报请薪酬与考核委员会批准。总经理的职权2（九）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；（十）有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十四）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划；（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。高级管理人员的职权公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。副总经理、财务负责人等高级管理人员，对总经理负责，由总经理直接领导，根据岗位说明书、总经理的授权，领导相关的经营管理工作，并在职责范围内或根据总经理的授权签发相关文件。上市公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责，是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备和信息披露事务等事宜。三、总经理办公会经理层规范运作专题总经理办公会会议制度通常，公司实行总经理办公会会议制度。总经理办公会由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权相关部门（如：行政人事部）组织。总经理办公会分为定期工作会议和临时工作会议。定期工作会议每月召开一次。临时工作会议根据以下原则召开。（一）董事会提议时；（二）总经理认为必要时；（三）会议组成人员3人以上提议时。总经理办公会的参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理及其他相关人员，必要时可扩大到事业部、职能部门的主要负责人。总经理办公会是总经理对公司实施生产经营管理的重要形式。公司重大问题提交总经理办公会审议，除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，由总经理办公会做出决定，并以总经理办公会会议纪要的方式发布执行。总经理办公会议事范围1总经理办公会议事范围：（一）研究并组织实施董事会决定的公司经营计划、投资方案、重大项目、财务预算、财务决算等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；（三）研究拟定公司内部管理机构设置及中层管理干部人员任免方案；（四）研究拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划、年度投资项目计划、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司下属各事业部、职能部门提交的重大经营（工作）计划和其他重大经营事项；（六）研究拟定公司员工的奖金分配和奖惩方案，研究拟定公司员工的工资调整方案。总经理办公会议事范围2（七）除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、股权转让、资产重组、注册设立公司、资产抵押、关联交易等事项；（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；（九）研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；（十）总经理认为必要召开办公会的事项。（十一）研究决定公司下属分公司负责人、全资子公司、控股子公司、参股子公司派出董事、监事及高管的任免和更换。总经理办公会对某一事项做出决定时，应由出席会议的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理及其他相关人员进行讨论，充分发表意见，集体决策。总经理办公会会议纪要作为档案进行保管，保存期限为十年。四、总经理对资金、资产运用和签订重大合同的权限经理层规范运作专题一般规定按照《上市公司章程指引》（2006年修订）的规定，应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。其中，总经理工作细则应包括总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限等内容。权限的具体规定由各公司根据实际情况自行制定。五、总经理向董事会、监事会的报告制度经理层规范运作专题总经理向董事会、监事会的报告制度总经理应当根据董事会或监事会要求，向董事会或监事会报告工作，报告内容为：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告以书面或口头形式进行。总经理必须保证报告的真实性、完整性。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。六、总经理的考核与奖惩经理层规范运作专题概述董事会薪酬与考核委员会根据总经理和其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司总经理和其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出总经理和其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。公司应建立总经理和其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司对总经理和其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。关于经理层的激励机制将在下一专题“股权激励”中进行详细探讨。一、公司治理与股权激励股权激励专题通过公司治理提升公司价值提高公司治理水平是上市公司提升公司价值的必然选择资本市场各利益相关者和监管环境对公司治理水平的要求日益提高投资者愿为公司治理溢价买单通过公司治理提升公司价值投资者愿为公司治理溢价买单麦肯锡公司在2000年6月对200家全球机构投资者的调查显示机构投资者愿意为公司治理良好的公司股票支付20～27％的溢价。一些投资者还表示，良好的公司治理是他们决定是否投资于某个公司的关键因素之一，即在投资者决定投资哪家公司时，相对于利润业绩，增长潜力等财务因素，公司治理具有同等的重要性。股权激励已经成为普遍趋势世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L.Kellogg研究生管理学院进行的调查表明(1998年):对实施了股票期权计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点有82%的公司认为，股票期权计划会对经营业绩产生积极影响以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权占9%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好非管理层员工总计持有公司全部股票的6%到10%从1989年开始，大约3,000家公司实施了广泛的股票期权计划现在所有的上市公司用于股票期权的股票价值已上升到6,000亿美元，而1985年只有600亿美元41%的美国大型企业向一半以上的员工授予股票期权越来越多的公司实施了广泛的员工持股计划《财富》杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划42%为所有员工提供股票期权这些公司约有80%的员工拥有公司的股票实施股票期权的财务增长动力促使股票期权在发达国家大规模发展股权激励——上市公司的必然选择上市公司实施股票激励的内外部环境提高管理层积极性高管激励与经营绩效挂钩实现管理层、上市公司、股东利益相一致……《公司法》、《证券法》的修订证监会《管理办法》国资委《试行办法》政策法规与监管股权分置改革顺利完成吸引和留住人才提升公司业绩改善公司治理结构上市公司管理层激励与约束内部通过股权激励提高公司治理水平已实施股权激励公司“中捷”、“万科”等一批公司股权激励计划的推出已形成示范效应。外部各因素主体推动公司股权激励公司股东、员工公司全体股东以及员工的一致期望与要求机构投资者对股权激励倍加推崇机构投资者上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动二、股权激励操作与实践股权激励专题股权激励相关规则中国证监会:《上市公司股权激励管理办法》(试行)，2006年1月1日起施行国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，2006年3月1日起施行国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，2006年9月30日起施行股权激励相关规则其他相关规则《公司法》《证券法》财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税[2005]3