商务尽职调查实务手册-汇总

商业尽职调查实务手册重庆兴农股权投资基金管理有限公司目录一第一部分商业尽职调查概要第1章什么是尽职调查第2章尽职调查的必要性第3章尽职调查的种类第二部分如何实施商业尽职调查第4章步骤1：制订商业尽职调查计划第5章步骤2：业务结构分析第6章步骤3：业绩分析第7章步骤4：整理分析结果第8章步骤5：挖掘中长期协同效应第9章步骤6：寻找速赢策略第10章步骤7：制订行动计划第11章与其他类型尽职调查的合作第12章如何使用商业尽职调查的结果第13章外部尽职调查和短期尽职调查第14章给并购交易双方的一些建议第三部分商业尽职调查的技巧第15章商业尽职调查必备技巧第16章实用图大全第17章商业尽职调查与价值评估2第1章尽职调查—定义尽职调查定义：尽职调查是指企业在并购时，买方企业对目标企业进行的经营现状调查。尽职调查的作用–掌握企业实际经营状况，估算企业价值实际情况、成长性、可持续性–消除信息不对称、发现隐性风险–为并购决策提供依据尽调的时机通过外围调查、研读资料对企业有基本了解后进行3第1章尽职调查--并购交易及尽职调查流程4制定并购战略目标筛选初步接触完成初步估价尽职调查/价值评估签订LOI签订最终合同谈判尽职调查与价值评估商业规划财务报表签订LOI业务财务调整后的商业规划真实B/S商业尽调法律尽调HR尽调财务尽调不动产尽调企业价值•DCF法•现行市价法•类似企业比较法•净资产公允价值估值法根据LOI，卖方向买方公开其商业规划、财务报表及其他资料寻找商业规划及其资产负债表中的调整内容以调整后的商业规划及B/S为基础计算企业价值，并反映到最终合同里第1章尽职调查--尽职调查的内容业务尽职调查评估业务前景的商业调查评估环境污染状况的环境尽职调查评估管理层及员工工作积极性及技能的人事尽职调查法律尽职调查评估潜在法律风险及诉讼案件的法律尽职调查财务尽职调查评估实际资产和负债状况的财务尽职调查评估税务风险的税务尽职调查评估不动产市值及建筑物维护状况的不动产尽职调查5第2章商业尽职调查—商业尽调的步骤与价值模型61.制订尽调计划3.业绩分析2.业务结构分析4.整理业务分析结果5.挖掘中长期协同效应6.寻找速赢策略7.制订行动计划体现协同效应的商业规划调整后的商业规划商业规划协同效应产生的效果正面负面基础报价买方报价买方报价PMI并购后业务整合最终合同制订尽调计划把握目标企业现状挖掘增值潜力第2章商业尽职调查—把握企业现状核心关注点：企业将来能够创造的价值过去创造的价值财务报表商务尽调和财务尽调的区别真实性业务和财务数据的对照过去创造价值的机制—竞争优势商业模式：技术、HR、供应商、渠道将来创造价值的机制业务改进&协同效应将来能够创造的价值反映在商业规划中体现到收购价格中7过去将来创造价值的机制（原因）创造的价值（结果）II.过去创造价值的机制IV.将来能够创造的价值III.将来创造价值的机制I.过去创造的价值财务尽调商务尽调因果图第2章商业尽职调查—商业规划企业将来能够创造的价值反映在商业规划中原始商业规划研读了解规划制订背景了解规划制订者的动机（经营者/所有者）业绩压力MBO管理层的立场和态度8拥有并参与经营只参与经营拥有并参与经营只参与经营退出经营资本利得大大小小将来肩负的责任并购前参与经营的程度并购后参与经营的程度设置高价的动机大买方企业的估价面临挑战设置低价的动机大卖方企业的估价面临挑战第2章商业尽职调查—挖掘增值潜力9并购的目的—创造新的价值并购带来的正面/负面因素新增产能非必要的附带业务或资产协同效应是谈判的重要筹码风险规避和价值发现型尽调互为补充风险规避型价值发现型•财务报表•目前的业务流程•明显的问题等调查范围•寻找制订商业规划的事实基础•寻找运营上的改善方法•寻找组织运作方法上的改善点•挖掘组织的潜力•尽职调查报告书成果•商业规划（按类别）•KPI•寻找“风险”目的•发现“机会”和“风险”•评估过去的业绩•重视事实的收集方法•强化目标企业未来的人才队伍，促进意识变革•没有交易破坏因素吧？•如何才能增值第3章并购能够提升企业价值--并购成功的关键因素目标企业对于并购的态度是否积极目标企业并非砧板上的鱼目标企业有多重选择--人际关系、增值服务等需求双方利益的共同诉求点--互信共赢目标企业要自己找出亮点，买方不会主动告诉目标企业亮点买方企业是否在尽职调查阶段消除了所有潜在问题风险PMI阶段，双方企业是否为了实现成功整合而倾尽全力PMI阶段努力不够沟通买方的战略缺失10目录二第一部分商业尽职调查概要第1章什么是尽职调查第2章尽职调查的必要性第3章尽职调查的种类第二部分如何实施商业尽职调查第4章步骤1：制订商业尽职调查计划第5章步骤2：业务结构分析第6章步骤3：业绩分析第7章步骤4：整理分析结果第8章步骤5：挖掘中长期协同效应第9章步骤6：寻找速赢策略第10章步骤7：制订行动计划第11章与其他类型尽职调查的合作第12章如何使用商业尽职调查的结果第13章外部尽职调查和短期尽职调查第14章给并购交易双方的一些建议第三部分商业尽职调查的技巧第15章商业尽职调查必备技巧第16章实用图大全第17章商业尽职调查与价值评估11第4章步骤1：制订商业尽职调查计划121.制订尽调计划3.业绩分析2.业务结构分析4.整理业务分析结果5.挖掘中长期协同效应6.寻找速赢策略7.制订行动计划体现协同效应的商业规划调整后的商业规划商业规划协同效应产生的效果正面负面基础报价买方报价卖方报价PMI最终合同制订尽调计划把握目标企业现状挖掘增值潜力尽调发现事项（5）建立假设第4章—制订商业尽职调查计划的步骤确定调查范围（业务、部门等）确定细分程度定义最终成果设置项目里程碑及定义各个里程碑的阶段性成果选择项目成员分配任务设置资料室搭建工作环境保障顺利沟通快速调查制作业务结构图建立假设13（4）搭建工作环境（3）建立项目人员体制（2）设置项目里程碑（1）定义调查范围第4章—定义调查范围（1）定义调查范围三个角度：业务范围的广度、细分程度、分析方法事先估计调查范围可能发生的变化—定期重新评估14（5）建立假设（4）搭建工作环境（3）建立项目人员体制（2）设置项目里程碑（1）定义调查范围•分析外部环境•实施各业务部门访谈•与行业专家一起视察工厂和店铺•分析各产品盈利能力•分析收支平衡点•制作各业务P/L、B/S•制订商业规划•探讨资产变卖、清算•研究持续经营战略方向•评估经营价值•评估清算价值第4章—设置项目里程碑设置项目里程碑时的注意事项根据决策时机设置项目里程碑根据里程碑逆算安排日程——尽调项目进度计划15里程碑步骤商业尽职调查任务（1）制订尽调计划（2）分析业务结构（3）分析业绩（4）整理分析结果（5）挖掘中长期协同效应（6）寻找速赢策略（7）制订行动计划制作报告1周Kick-offMeeting退出机制研究中间报告确定业务方向确定最终业务方向报告1.5周1.5周1周1周提交真实P/L提交方案提交评估结果提交调整后商业规划（5）建立假设（4）搭建工作环境（3）建立项目人员体制（2）设置项目里程碑（1）定义调查范围第4章—设置项目人员体制矩阵组织注意事项：尽可能采取专人负责制尽可能确保成员始终参与明确每个成员的任务和职责16尽调小组（5）建立假设（4）搭建工作环境（3）建立项目人员体制（2）设置项目里程碑（1）定义调查范围第4章—搭建工作环境良好的工作环境便于沟通、信息共享信息的保密与管理对目标企业、对外界17（5）建立假设（4）搭建工作环境（3）建立项目人员体制（2）设置项目里程碑（1）定义调查范围尼龙A贸易商晴纶B化学公司聚酯C贸易商销售最终产品第4章—建立假设•收集预备知识•手法•新闻检索•浅尝辄止•把握重要议题•从宏观角度纵览业务•注意事项重要议题应一目了然反复修改，力求最佳•不要被初始假设束缚•筛选重要议题•用SWOT整理初始假设18建立假设制作业务结构图快速调查（5）建立假设（4）搭建工作环境（3）建立项目人员体制（2）设置项目里程碑（1）定义调查范围目标企业销售规模80亿日元100亿日元外包加工外包加工外包加工B工厂A工厂外包加工体育用品制造商内衣制造商药品制造商汽车制造商D贸易商零售商编制/染色加工纺丝聚合制造采购200亿日元合成纤维业务结构图示例第4章—尽调议题清单(示例）19业务结构领域目的（1）宏观环境（2）市场动向（3）竞争环境（4）业务流程（5）企业基础设施研发（创造）生产（制造）销售（贩卖）合作企业信息系统组织文化人事经营管理经营者员工基础研发产品开发采购生产物流渠道销售售后1.筛选业务风险（瑕疵事项）•规制•需求变动•潜在竞争对手进入•外资进入•纠纷诉讼•新技术•专利•专利报酬•技术流出•对特定技术的依赖•原料价格•外包风险•环境风险•资产减值•客户关系•返利•信用风险•账外债务•独立成本•业务稳定性•过时•安全•士气•不和•理念目标•舞弊•假账•人才流出•工会关系2.评估业务前景2-1.评估业务本身的前景•需求规模成长•进入障碍•竞争对手数量、能力•研发必要性•设备投资必要性2-2.评估相对前景2-2-1.成本优势•采购谈判能力•QCD•生产能力•外包谈判能力•物流谈判能力•与母公司的协同效应•集团现金管理•系统效率•人工费结构•应收应付存货资产管理•员工2-2-2.差异化优势•技术能力•产品策划能力•销售能力•品牌影响力•DNA•人才3.寻找改善盈利的机会•选择市场•合作强化开发阵容•谈判•精简供应商•BPR•工厂集约化•精简产品•削减固定费用•削减销售费用•筛选客户•调整变卖•系统效率化•人员配置优化成果•成果导向•削减管理成本•培育人才价值链的有机性第4章—制订尽调计划的重要性1.项目时间紧-商业尽职调查通常都是短期决胜-尽早让基层部门参与商业尽职调查2.参与者有限而相关方众多-相关方众多-项目经理的作用3.调查范围会随着时间变化而变化-调查范围-商业尽职调查的调查范围-问题意识会不断变化-相关方众多-变更调查范围也是工作的一部分20第5章—步骤2：业务结构分析211.制订尽调计划3.业绩分析2.业务结构分析4.整理业务分析结果5.挖掘中长期协同效应6.寻找速赢策略7.制订行动计划体现协同效应的商业规划调整后的商业规划商业规划协同效应产生的效果正面负面基础报价买方报价卖方报价PMI最终合同制订尽调计划把握目标企业现状挖掘增值潜力尽调发现事项第5章—业务结构分析整体图22研发生产销售基础开发产品研发采购生产物流渠道销售售后市场客户利润销售额成本数量单价利润销售额成本数量单价目标企业竞争对手(5)企业基础设施分析（经营管理、IT系统等）(3)竞争环境分析（市场份额、竞争对手等）(2)市场分析（客户、市场环境等）环境变化(1)宏观环境分析（法律法规、经济形势、人口等）(4)业务流程分析业务结构分析业绩分析把握企业现状分析的第一步对目标企业的盈利源泉和业务结构进行分析常见视角制药行业视角对市场的影响•法律法规•税收制度•政府及相关团体动态•资本市场的自由化程度（外资参与市场的门槛高低）•医疗费用削减相关政策（抑制过高药价的具体举措等）•外资制药企业的市场参与，将计划竞争环境，推进M&A进程，加速业务重组•通过实施医疗费用削减相关政策，医疗费用得以降低，医药行业收益下降•从2005年4月开始，制造和物流相关业务自由外包得到法律认可•经济形势•通货紧缩、通货膨胀•汇率、利息•经济增长•研发费用•设备投资和研发费用的增加•人口动态•社会舆论、公众意识•患病率或就诊率高的老年人口数量•自然、健康理念•随着社会老龄化步伐加快，药品及健康护理产品需求增加•随着崇尚自然和健康的社会风气逐渐风行，用于非治疗性的医学用品市场得以扩大（如染发剂、脱毛膏等）•技术革新•专利•IT技术的进步，电子病历卡的导入，诊疗