资本市场与公司运作 小额贷款公司

2019/9/61资本市场与资本运作CapitalMarket&CorporateFinance张维博士后副教授小额贷款公司培训材料2019/9/62资本运作解决什么问题？融资决策投资决策股利分配决策2019/9/63中国资本运作目前面临的现实课题是什么？•公司治理问题•道德风险问题•资本市场问题2019/9/64内容提要第一部分资本市场与资本运作第二部分国内资本市场的机会第三部分资本运作的金融技术第四部分资本运作的主要模式第五部分国内资本运作案例2019/9/65第一部分资本市场与资本运作关于资本市场的权威定义：1995年世界银行发表的专题报告《中国新兴的资本市场》中，相当多的专家将资本市场界定于证券市场，他们认为，证券市场是现代市场经济，同时也是资本市场的最核心部分。1996年国际货币基金组织编写的《国际资本市场：发展、前景及关键性政策问题》中资本市场包括：外汇市场、债券市场、股票市场、衍生工具市场、银行系统和贷款市场等。在美国学者S·克里·库珀的《金融市场》专著中，资本市场的范围涵盖抵押市场、债券市场和股票市场。2019/9/66本人认为，资本市场是与货币市场相对的一个概念，主要指期限在一年以上的资本资产交易所形成的市场，它包括股票市场、债券市场、中长期信贷市场、衍生金融工具市场等。证券交易所是有形资本市场的主要形式，但交易所交易的品种也包括货币市场工具，如回购、短期债券、短期票据等。2019/9/67资本市场与资本运作资本运作的涵义资本运作就是一种利用资本市场相关工具实现资本以小变大、以无生有的诀窍和手段。在市场经济条件下，企业运作的本质是资本运作。2019/9/68案例：青岛海尔的资本运作(2004)——曲线MBO成功2019/9/692019/9/6102019/9/611集团占1.4%，内部持股会占98.6%.。2019/9/6122019/9/613我国大陆现在有两个证券交易所：上海和深圳证券交易所，主要的交易工具有：股票（A、B、中小企业板股票、三板）、债券（国债、企业债券、可转债券）、权证和回购。讨论：如何理解统一的资本市场和多层次资本市场的涵义？我国为什么要提建立多层次的资本市场？第二部分国内资本市场的机会2019/9/614证券市场存在的问题中国证券市场的制度缺陷现在已经得到市场各方的认同，但是，到底什么是制度缺陷呢？关于这一点，市场各方的看法并不一致。笔者认为，制度缺陷本质上是在市场经济体系还没有建立的基础上来建设证券市场，传统的经济体制与证券市场不相容所形成的制度问题。这种缺陷的直接体现是市场资源的配置手段不明确，市场和计划两种手段通常会相互推诿，使市场各方都出现功能错位。2019/9/615案例：新疆德隆模式揭示的问题2019/9/6162019/9/6172019/9/618德隆运作的基本情况通过收购国家股和法人股实现对“合金股份”、“湘火炬Ａ”和“新疆屯河”等上市公司的控制，然后使这些上市公司的股价大幅上扬，其中，“合金股份”累计涨幅１５００％，“湘火炬Ａ”累计涨幅１１００％，“新疆屯河”累计涨幅１００％。2019/9/619假定“主力”控盘５０％，可以估算出德隆集团从“合金股份”、“湘火炬”和“新疆屯河”三个上市公司的股价上涨中可能获利数十亿元，由此推算出德隆集团的敛财数量。2019/9/620通过将股权、债务、人事的关联编织了一幅“德隆系”的庞大网络和“金融帝国”，揭示出德隆系的复杂背景和“无所不能”的巨大能量。2019/9/621“新疆屯河”曾是以生产水泥为主业的上市公司。１９９８年，德隆控股“新疆屯河”以后，从两方面展开了产业调整活动：其一，提升老产业的市场竞争力，通过扩大投资，提高公司的水泥生产能力和产品质量,使“天山股份”成为全国第三、西北第一的大型水泥生产企业。其二，开发“红色”新产业。2019/9/622“湘火炬Ａ”原是一个普通的火花塞生产厂家，上市后几年中，经营业绩每况愈下，已经很难维持下去。１９９７年１１月，德隆受让２５００万股国有股（占总股本２５．７１％）而成为“湘火炬Ａ”的第一大股东，由此，迈开了公司业务重整的步伐。2019/9/623“合金股份”曾是一家生产单一镍合金产品的上市公司。１９９７年６月，在合金股份法人股出让招标中，德隆集团购入该公司股份１５００万股（占其总股本的２９．０２％），入主该上市公司的运作，经过两年多的一系列购并活动，到２０００年，合金股份已将中国电动工具行业的龙头企业集中到了自己旗下。2019/9/624如何评价新疆德隆的模式根本在于对证券市场发展趋势判断失误资金链条过长：持有证券的反复抵押套现发展野心过大：民营企业扩张的预期2019/9/625衍生品市场2019/9/626如何看待中国的资本市场我们的研究结论：中国资本市场的发展对经济增长起到了明显的促进作用，无论是银行部门的中长期贷款市场还是证券市场，它们对企业融资结构的影响，最终与经济增长是相关的。也可以认为，资本市场的发展对中国企业的发展也有积极的推动作用。2019/9/627全流通时代带来的机会更低、更规范的进入门槛更丰富的融资和投资工具更多层次的市场交易制度更多的投资者参与主体更开放的市场运作空间更低的上市公司并购成本2019/9/628国际资本市场的发展现状资产证券化投资主体机构化证券市场国际化衍生工具不断创新2019/9/629第三部分资本运作的金融技术一、公司估值技术（CorporateValuation）案例：如何对苏宁电器（002024）进行定价2019/9/630苏宁电器的财务指标：2019/9/631苏宁电器的“卖点”张进东的社会声誉拥有自主品牌主业突出行业进入成长期概念独特2019/9/632主要的公司估值技术：1、全球的主流公司估值技术（1）MM定理隐含的估值技术公司价值=公司资产价值=负债价值+所有者权益价值（2）DCF模型121)1(...)1(...)1()1(ttstnsnssRdRdRdRdV2019/9/6332、财务指标定价技术：市盈率、市净率3、谈判定价技术4、资金推动定价技术5、强制定价技术2019/9/634一般说来，公司估值主要关注：1、经营概念(concept)：“故事”、“卖点”。2、公司资产的盈利性(profitability)：反映公司资产的净态效率，用盈利业绩计量。3、公司的成长性(sustainablegrowth)：通过长期盈利能力来表现，通过项目、机制及人员等要素决定。净资产收益率4、管理层(management):incentive&governance,sensesofservicesforshareholders。2019/9/635二、投资管理技术(InvestmentManagement)主要解决如何降低资产管理中的风险问题。构建资产组合：l1.确定组合管理目标。l2.制定组合管理政策。l3.构建证券组合。l4.修订证券组合资产结构。l5.证券组合资产的业绩评估。2019/9/636相关的理论及工具：1、Markowitz的最优证券组合2、Sharpe,Lintner,Mossin的CAPM模型3、其他：因素模型、套利模型、EMHnijnjijipxxxx112),cov(])([()(rfmrfrrErrE2019/9/637三、结构金融技术(StructuredFinance)案例分析：PassthroughCertificate2019/9/638第四部分资本运作的主要模式一、改制运作这是进入资本市场的第一步，也是公司资本运作的基础，是公司把自己放在一个资本平台上的开始。中国公司改制的现状：简要评述。2019/9/639改制方式（1）整体改制方式整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。（2）部分改制方式部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。2019/9/640改制方式（3）共同改制方式共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。（4）整体变更方式即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。2019/9/641改制运作的主要程序：（一）证券公司对改制企业的初步选择（二）改制申请和制定改制计划（三）聘请中介机构（四）确定改制方案改制方案包括：1．公司股权结构的设计。2．股东选择及持股比例的设计。3．资产重组和剥离的计划。4．人员结构和管理层的安排。5．改制的详细时间表。2019/9/642相关的法律法规2006《公司法》2006《证券法》中国证监会，《首次公开发行股票并上市管理办法》，2006.5。国有资产监督管理委员会，《关于规范国有企业改制工作的意见》，2003。财政部，《企业改制重组若干契税政策》，2003。2019/9/643如何改制成拟发行上市公司基本原则：（一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；（二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；（三）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。2019/9/644如何改制成拟发行上市公司1.依法设立且合法存续的股份有限公司2.持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5.股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2019/9/645国有企业改制要求批准制度国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。2019/9/646国有企业改制要求资产评估国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。2019/9/647国有企业改制要求定价管理向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。2019/9/648国有企业改制要求管理层收购向本企业经