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111.18.09期权：为什么给，给多少，怎么给？从我1999年回国创业到今天，这十年里面，很多东西都变了——海归过时了，土鳖称霸（参见我之前的博客“海龟还是土鳖？”），我刚回国的时候期权这个词还不存在，到现在每个创业者和员工、甚至我父母这一辈的人都听说过。记得1999年时，我想请两个工程师成为我公司第三和第四名员工，花了九牛二虎之力，承诺每个人会有2%的stockoption。他们问我这stockoption是什么东西，我解释了半天，翻字典查网络，把这个stockoption翻译成股票期权。最终他们都没有加入，错过了日后成为千万富翁的机会。期权给一个员工以一定的行权价格（strikeprice）——一般是一个很低的价格——在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。我记得1999年易趣总共有400万股，假设一个员工拿到2%即8万股，行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候，每股已经拆分为10股，拆分后每股4美元，那么这些期权价值是（4-0.01/10）×80,000×10=3,200,000美元（行权价格可以忽略不计了）。公司在很小的时候，付不起很高的工资，而且要员工放弃原有稳定的工作，这个时候期权就是一个很有用的东西去激励员工。除了可以“吸引”员工加入之外，期权可以起到“留住”员工的作用。一个员工如果拿了工资或者奖金，然后离开公司，对公司肯定有损害、但对员工自己没有损害。员工如果拿了期权，情况就不一样了：首先，期权需要几年（一般是3到5年）Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他两年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期权协议规定，辞职的员工在离职后90天内需要行使期权，过期作废，这样即使是一分钱、一毛钱美元的期权，如果是几万股，员工也可能要拿出上万元人民币才能拿到这些普通股。在公司上市前，这些普通股是不流通的，只是一张白纸而已，所以对很多员工来讲，买不买是一个困难的决定。第三，一个重要的员工走了，对公司造成损失，同样他作为股东也要承受这些损失，这也会成为促成一个员工留在公司的原因之一，或者至少不太会离开公司去竞争对手那边去，做出对公司有害的事情。2好了，讲了这些基本的概念，接下来谈一些操作层面上创业者经常遇到的问题。第一，最常见的问题是“给多少”？当然，总的来说，“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。如果我只说这些空话，可能没有很大帮助，所以以我本人的经验下面给大家一些大约的数字供参考。公司初创时（定义在VC进入之前），一个副总可能要2%到5%的期权；A轮融资之后，副总变成1%到2%；B轮融资后，副总变成0.5%到1%；C轮或者接近IPO的时候，副总就是0.2%到0.5%。公司除了创始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一，依此类推。这只是一个大约的估计，实际操作上还有很多因素。例如一个副总可能想要更多的期权，肯把他的工资降到很低（这种人我喜欢，因为看得出他对公司的热情和信心）。公司到后期，期权就不再以百分比来谈，而是以几股几股来谈了。有人可能会问我如何定义副总、总监，因为不同的人定义可能是很不一样的。我定义副总是一个能独挡一个或几个公司部门，管理至少几十个人的人，是一个你可以想象在公司成熟、甚至上市后，还是一个随着公司成长能继续做副总的人。总监是一个在公司早期能负责一个部门工作，但在未来还看不出能够在公司成熟后继续独挡一面的人，他可能成为副总，也可能成为副总下面管理一个部门中一个或者几个分支的负责人。总监也可能是一个最核心、最厉害的技术高手。如果你对副总、总监的定义不一样，可以对我刚才的数字做调整。第二大问题是Vesting的问题，3年、4年还是5年？很多创业者都觉得短一些好，我觉得长一些好。做一个好公司，三年成功是非常幸运的，五年是比较正常的。你不希望你的员工过了两年半来找你问：“我的期权再过半年就全部Vest了，请再给我一点吧。”还有一个条款是在公司上市或被卖的时候，员工没有被Vest的期权是不是应该全部立即Vest（acceleratedvesting）。这里大家没有一个共识。我觉得可以把剩下的3没有Vest的期权Vest一半，这样员工比较高兴，觉得比较公平。同时，不全部Vest，可以避免公司上市或被卖后，很多员工都马上走掉。第三大问题是期权给多少人。易趣当时走的是硅谷道路，公司几乎每个人都有期权，而且发得很早，公司刚开始就有，员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以齐心协力，大家一起把公司做成功，大家都高兴。坏处是因为每个人都有，每个人都“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。也有些公司，走的是另一个极端，发得很晚，到了公司快上市的时候才发，而且发得很少，很多员工都没有，或者做了两三年以上的老员工才有。我现在参与的几家公司，包括安居客、诺凡麦等在内，是采取折衷的方法，还是比较多的员工有期权，但不是“自动”的，而是员工的职位或者工作表现满足了一定的标准再给，要给的话是比较多的。第四大问题是行权价格该定多少。如果A轮的价格是2美元，行权价格应该是2美元、1美元还是20美分呢？很多VC坚持要定为2美元，理由是如果VC不赚钱、最终退出时股价不到2美元，那么员工也不应该赚钱。我不是很同意这个观点。首先，期权的目的就是要吸引、激励员工，行权价格定得越低，每股期权的价值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最终上市或卖掉时，期权的行权价格并不影响VC的回报。比如公司卖的价格是2亿美元的话，每股定价就是2亿美元减去优先清算权（见上期）后再除以所有股票的数量（包括优先股、普通股及所有期权，英文叫totaloutstandingsharesonafullydilutedbasis）。理论上，正确的算法应该是（总金额+期权量×平均行权价格）/所有股票数量，但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以，把行权价格定得高，是损人不利己的事情。那么期权的行权价格要定得低，能有多低？这要看会计师。一般，会计师会允许一个初创企业以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格。到公司接近上市的时候，行权价格就会慢慢接近优先股价格。上市后，行权价格一定要是上市股票的当前价格。4我是很喜欢期权这个东西的，它是小公司能够吸引到人才并且留住人才的最大法宝，而人是公司成功最重要的东西。5战略投资：要不要，什么时候要，怎么要？当一个创业者做了几年后，经常会碰到战略投资者有兴趣投资，就像当时2002年eBay找到易趣一样。目前我参与创业的4家企业，有2个正和战略投资者谈判。我投资的其他企业，也有近半数已有战略投资者或者准备和战略投资者谈。我熟悉的创业者，包括当初我自己，看到战略投资者有兴趣，第一反应总是很兴奋、很高兴。可能是因为自己的业绩得到了行内人、特别是行业领导者的认可，而不单单是VC的肯定，这看起来是一个最大的称赞。还记得在2000年做易趣SeriesB的时候，我同时与网易的Oliver和Helen、新浪的汪延和曹国伟、搜狐的张朝阳和VictorKoo一起谈，希望能让3家都成为易趣的投资者，感觉真的不错！实际经历了几次与战略投资者的合作后，这种好感觉从来不会持续很久。作为过来人，我给创业者的建议是：一定要小心谨慎，想清楚很多事情。当然，小心的前提是公司不要陷入没钱、濒临破产这样的境地。要知道对一个境况危险的公司，所谓“有奶就是娘”，根本不可能挑挑拣拣。首先，要想清楚战略投资者到底能带来什么好处？这些好处是画饼充饥，还是实际可以看到、可以衡量的？如果带来的是品牌效应，这些对于用户实际购买（或者付费）的行为能有多大影响？如果带来的是流量，有实际的合同作为保障吗？如果战略投资者的进入会增加未来它收购你的可能性、降低它支持你的竞争对手的可能性，那要问问有没有真正的排他协议？它投资你的资金够不够多，这些资金对它的行为是不是有约束力？只有想清楚了好处后，才可能去衡量引进战略投资者的坏处。坏处？找战略投资者有坏处吗？有，而且很多！最重要的是要了解战略投资者与VC的出发点不同。和VC合作，你永远不用怀疑VC的目的，这就是赚钱。纯粹以赚钱为目的是一个很好的事情，因为这样会使他们的行为可以预测（predictable）。VC给你的建议、要求、行使的否决权，这些都是以股权价值最大化（maximizingshareholder6value）为目标的。你作为公司的创始人和大股东，目标其实和VC是基本一致的。当然，VC会比较短线一点，但是聪明的VC一般都能理解你的想法、尊重你的意见，不会乱行使他们的否决权，不然他们是搬石头砸自己的脚。战略投资者，则是完全不同的动物。很多时候，赚钱不是他们的唯一目标，甚至不是最重要的目标。他们投资你的“战略目标”多数与你自己公司发展的目标不会完全一致。即使今天一致，你的目标可能随时会改变，万一改得和他们的“战略目标”不一致了怎么办？他们到时候肯定很不高兴。作为股东，他们那时对你的要求、建议和否决权，就会让你十分头疼。比如最近UCWEB接受了阿里巴巴的战略投资，这个合作有可能会很成功，但是对UCWEB本身是有一定风险的，因为公司的商业模式还没定型，今天它的方向可能与支付宝或者淘宝需要的东西很吻合，但是如果明天UCWEB发现了新的方向和重点，从而与阿里巴巴的目标和利益不符合、甚至背道而驰怎么办？当然创业者改变重点和方向是经常的事情，不过越成熟的公司，改变战略和方向的可能性和程度会越小，找战略投资者的风险也越小。初创一两年的公司，一般不应该有战略投资者介入。这是我想说的第一点。第二，即使创业者不改变自己的方向，战略投资者的方向也会变。他们投资你的人、他们公司内最支持你的人，可能会离开公司。以易趣为例，2000年在做SeriesB的时候，最终网易成了易趣早期的战略投资者，双方展开合作，易趣为网易做了拍卖频道。可惜合作不久之后，当时网易负责投资的首席财务官Helen和负责BD的高级副总Oliver双双离开网易。在2002年7月3日，网易开设了自己的拍卖频道。网易作为当时第二大的门户网站，此举对易趣是一个很大的震动，更何况它基本抄袭了易趣网站的既有网页（有些地方甚至忘记了把易趣名字改成网易）。当然，抄袭易趣的，网易不是第一家，最终网易也没有把拍卖频道做成功，但当时这件事情给了我很深的印象。还好，当时网易是一个小股东，没有很多的否决权，也没有董事会席位。即使这样，当时我记得2002年我们与eBay合作时，我曾担心网易会行使他们的否决权，给我们与eBay的合作添麻烦。第三，你接受了一个战略投资者的投资，可能会影响你与它的竞争对手的合作。这一点显而易见，所以我不多说了。我的经验是：一般如果战7略投资者只占5%以下的股份，这不会有什么影响；但如果超过15%，他们的竞争对手就可能会比较关注。如果你衡量了好处和坏处，认为前者大于后者，并决定接受战略投资者的投资的时候，在投资的条款里要注意哪些东西？这里有很多重要的东西，但是这次篇幅所限不能多说。最近我参与创业的两家企业都在与战略投资者谈，有很多条款和权利我们可以给VC或PE，但是不能给战略投资者。当时eBay在2002年时成为占易趣股份30%的股东，拿到的股东权利比占易趣20%股份的VC少得多。同样雅虎成为了阿里巴巴的大股东，但很多权利阿里巴巴都没有给雅虎。还好阿里巴巴有此先见之明，因为此后阿里巴巴和雅虎的合作不大顺利，雅虎中国的品牌和潜力没有得到充分发挥，雅虎对此很不高兴但是没什么办法作为股东给阿里巴巴施加压力。这里面的道理就是，同战略投资者打交道，要尽可能小心谨慎一点。8战略投资：要不要，什么时候要，怎么要？（续）上一篇专栏谈到了很多引进战略投资者的利与弊，我提醒大家不要只看到前者，要多注意后者。但很多时候，公司没钱了，只有战略投资者愿意投你，或者他们真的有很多无形的价值，或者他们的出价比VC高很多，因此最终你还是选择了战略投资者成为股东。在这种情况下，投资条款里有很多需要注意的地方，这篇文章来详细谈谈。首先，战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些