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1招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等文件的要求，结合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的相关规定，我公司开展了公司治理专项活动，全面落实上市后的法人治理各项工作。公司治理专项活动领导小组和工作小组经过逐项核查自身情况，做出如下自查报告及整改计划。一一一一、、、、特别提示特别提示特别提示特别提示：：：：公司治理方面有待改进的问题公司治理方面有待改进的问题公司治理方面有待改进的问题公司治理方面有待改进的问题作为以IPO方式成功上市的创新试点类证券公司，公司的法人治理总体上是规范、进取和务实的。同时，公司也查找了法人治理有待进一步改进和提高的问题，主要表现在三个方面：1、公司治理的制度体系建设及运行机制还需持续完善；2、投资者关系管理尚需进一步加强；3、信息披露管理还有待持续强化。二二二二、、、、公司治理概况公司治理概况公司治理概况公司治理概况2008年9月8日，公司首次公开发行股票并上市的申请通过了中国证监会发行审核委员会的审核；2009年11月2日公司获证监会核准首次公开发行新股358,546,141股，11月17日公司在上海证券交易所上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，2制定了以公司章程为核心、涵盖了股东大会、董事会、监事会和公司管理层等“三会一层”相关工作制度或议事规则，构建了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。（一）公司治理的制度体系建设公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》并启动上市后，股东大会、董事会多次召开会议，根据上市公司的要求，改组董事会，聘任了五位独立董事，调整了董事会专门委员会，修订了公司章程、“三会”议事规则、董事会各专门委员会等制度，建立了总裁工作细则、董事会秘书工作规范、关联交易、信息披露、投资者关系管理等多个重要制度，进一步完善了公司治理结构。公司上市前建立的制度包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会风险管理委员会工作规则、董事会战略委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、独立董事制度、总裁工作细则、董事会秘书工作规范、信息披露制度、投资者关系管理制度、内幕信息保密制度、重大信息内部报告制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、稽核制度、责任管理制度和合规管理制度等。公司上市以后，信息披露制度、内幕信息保密制度、重大信息内3部报告制度、关联交易决策制度和投资者关系管理制度等五项制度在上海证券交易所网站公开披露。公司还根据证券监管机构的监管要求，新制定了内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、会计师事务所选聘制度等五项制度，经2009年度董事会或股东大会审议通过，已在上海证券交易所网站公开披露。（二）关于股东和股东大会公司自成立以来，始终尊重并确保股东的各项权利，尤其是中小股东的股东权利，严格依据相关法律法规及《公司章程》的规定召集、召开股东大会，行使股东大会的职权；公司历次股东大会均聘请律师事务所律师进行现场见证并出具专项的股东大会法律意见书，公司上市后该法律意见书与股东大会会议决议及时进行信息披露；公司严格履行信息披露义务，确保全体股东、尤其是中小股东的知情权，保证了股东大会运作的透明与规范。（三）控股股东和实际控制人与公司的关系我公司控股股东深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司、第八大股东招商局轮船股份有限公司均为我公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业。招商局集团有限公司通过其子公司深圳市集盛投资发展有限公司、深圳市招融投资控股有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有我公司45.88%的股权。公司重大决策均依据《公司章程》由股东大会和董事会作出，公4司控股股东和实际控制人严格按照《公司章程》及法律、法规的规定行使权利，不存在超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策和经营活动或损害公司及全体股东利益的行为，不存在占有公司资金、要求公司为其提供担保或要求公司为他人提供担保的情形，公司在人员、资产、财务、机构和业务各方面均与控股股东和实际控制人分开，保证了公司的独立性。（四）关于董事与董事会公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会由15名董事组成，董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司董事会设立了风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等5个专门委员会，并制订了相应的工作规则，明确了各委员会的权责、决策程序和议事规则。公司完善了独立董事制度，董事会成员中现有5名独立董事，连任时间不超过6年，独立及客观地维护中小股东权益，在董事会决策中起监督制衡作用。公司建立了董事会秘书制度，董事会秘书负责公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及投资者关系管理等事务，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。（五）关于监事和监事会公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，监事人数和5人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会由9名监事组成，其中6名为股东代表监事，由股东大会选举产生，3名为公司职工代表监事，由公司职工通过民主方式选举产生；监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、管理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并就有关事项向董事会和管理层提出建议和改进意见。（六）关于高级管理层公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更高级管理层，董事会聘任的高级管理层由8名高管组成，其中，总裁1名，副总裁5名，董事会秘书、合规总监各1名。公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司的经营管理实行总裁负责制，公司总裁对董事会负责，副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，副总裁及其他高级管理人员根据总裁授权协助总裁工作。公司总裁下设财务管理委员会、风险管理委员会、信息技术委员会和创新发展委员会，强化了管理层决策的专业性、合规性和科学性。（七）关于信息披露与透明度公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制6度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等信息披露相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。（八）关于利益相关者公司从制度层面和业务开展的各个细节充分尊重和维护公司债权人、公司客户、公司员工及其他利益相关者的合法权益，保证公司持续、健康规范发展，以实现公司和各利益相关者多赢的格局，实现公司社会效益的最大化。三三三三、、、、公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因公司治理存在的问题及原因（一）公司治理的制度体系建设及运行机制还需持续完善公司现已建立了以《公司章程》为核心的法人治理制度体系，以及这一体系下，董事会及各委员会的战略决策与监督、监事会的监督检查、总裁室及各委员会的业务决策、中后台职能部门与前台业务管理部门的制约监控等相互制衡的运行机制，能够适应公司治理的要求和公司发展的需要。在下一步工作中，公司将增强法规追踪力度，密切关注各层次法律规范变化动向，根据各级监管机构的要求和公司发展的需要，进一7步完善公司治理的基础性制度体系，进一步夯实公司治理的基础性工作，形成结构完整、行之有效的公司治理制度体系。此外，公司作为上市证券公司，要受到上市监管部门和证券行业监管部门的双重监管，公司要确保内部管理同时满足两类监管部门的要求。（二）投资者关系管理尚需进一步加强公司建立了《投资者关系管理制度》，严格按照相关法律法规、规范性文件和内部制度的要求开展投资者关系管理工作。公司指定了专人负责投资者关系管理，通过接听投资者电话、接收投资者邮件、接待投资者来访、路演推介等多种方式与投资者进行交流，公平对待所有投资者。随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司还需进一步深化投资者关系管理各项工作；作为新上市公司，公司还需努力借鉴其他上市券商的成功经验，持续优化投资者关系管理的工作规范与流程。（三）信息披露管理还有待持续强化公司依据监管要求，建立了信息披露流程组织架构，制定了以《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》为核心的信息披露相关制度，涵盖了定期报告、临时报告以及信息生成收集、传递、审核、保密、公平披露等各个关键控制环节，并通过加强制度培训、规范工作要求、完善责任追究、强化信息披露意识等确保制度的执行力。但是，由于公司上市时间尚短，公司对相关人员信息披露管理的培训和对具体事项操作流程的细化等方面，还有待改进。公司将在公司治理自查后，加强对公司各部门、各分公司、各子公司负责人及指定联络人培训，8开展全体员工网上培训与考试，同时，根据监管要求的不断更新、提高以及具体工作实践的发展，完善相关制度和流程。不断增强信息披露的规范运作意识，提高信息披露管理工作水平，满足资本市场对公司透明度和规范性的要求。四四四四、、、、整改措施整改措施整改措施整改措施、、、、整改时间及责任人整改时间及责任人整改时间及责任人整改时间及责任人整改事项整改措施整改时间整改责任人（一）完善公司治理的制度体系建设及运行机制全面梳理公司治理的合规点，增强公司治理制度执行力2010年7月郭健及各相关部门负责人在董事会办公室内，增设专人、专线，解答投资者的咨询2010年7月完善公司网站的“一对多”交流平台，解答投资者的咨询，增进与投资者的交流、互动2010年8月（二）进一步加强投资者关系管理工作完善路演、推介等公司与机构投资者交流机制2010年8月郭健及各相关部门负责人确定各部门、分公司、子公司固定的重大信息内部报告联络人2010年7月开展对公司各部门、分公司、子公司负责人及指定联络人培训以及全体员工网上培训与考试2010年8月（三）持续强化信息披露管理工作根据监管要求变化修订《内幕信息知情人登记制度》的审批流程和《内幕信息保密承诺书》格式2010年8月郭健、王秀麓及各相关部门负责人五五五五、、、、有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法当前监管体系下，公司治理结构强调对公司经营管理层进行监9督、约束和激励，并由此构建以“三会一层”建设为核心的内部治理机制和以信息披露、投资者关系管理为主要内容的外部治理机制，使经营管理层在内部制度的激励约束与外部市场的监督制约下，努力实现股东利益最大化的目标。公司目前已建立了合法合规并行