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1三菱東京UFJ銀行與中國銀行業協會銀團貸款市場運作及實務交流講座2006年4月•昆明2前言今天銀行貸款業務面對的問題市場趨勢-利率-貸款成本-客戶實際需求-流動資金充裕-息差收窄-企業長期投資動力增長貸款量跟隨企業長期及固定投資轉移。貸款從香港、台灣及世界各地跑進中國大陸市場。中資銀行與外資銀行合作之銀團貸款業務不斷增長。3銀團貸款一、組織銀團貸款的目的二、銀團貸款操作流程4一、組織銀團貸款的目的1.分散授信風險當總貸款金額超出個別銀行可承擔的放貸金額時，可與其他銀行聯合放貸，在同一貸款協議下承擔較低風險。2.組織銀團能促進銀行間的交流，各銀行對某一行業及某一客戶提出自己的意見，可增進對客戶或對行業知識的了解，從而避免不必要的風險。3.經集體談判所擬定的額度條款，能強化貸款質素及銀行自身的保障。發生問題貸款時，透過集體談判追討能縮短時間及規避或然風險。在可行情況下盡量加強在債務重組時對銀行的保障。4.放貸銀行及企業本身能透過組織銀團貸款提升知名度。5.借貸雙方在貸款協議的承諾下有必貸、必借、必還的義務。對銀行的貸款業務及企業的資金來源有明確的法律保障。5二、銀團貸款操作流程1.醞釀(Initiation)2.形成(Origination)3.分銷(Distribution)4.完成交易(Closing)5.提款(Drawdown)6.授信管理(CreditManagement)61.醞釀A.發掘新業務I)銀行透過日常業務推廣活動，了解個別企業客戶的種種融資需要，經初步討論後，可確定融資框架，如金額、年期、擔保、抵押等。II)敍造貸款模式包括雙邊貸款、俱樂部貸款或銀團貸款等。III)貸款醞釀階段可長可短，視客戶需求及市場對該筆業務的承受程度而定。71.醞釀-續前頁B.客戶融資需求I)盡力了解貸款用途，解釋每筆貸款用款目的及時間。II)客戶對銀團貸款了解程度，將來需要履行的義務，及應遵守的規定。C.評估包銷風險及授信風險I)進行初步的內部信貸風險評估，對銀團貸款的最後承諾金額達到初步共識。II)透過市場調查，就最後包銷金額達到內部共識。例:貸款額度總數:US$300M100%BTM包銷:US$100M33.3%最後承諾:US$30M10%81.醞釀-續前頁D.設計額度內容I)金額(Facilityamount)II)年期(Tenor)III)價格(Pricingstructure)-前置安排費用(Frontendfee)-企業息差(Margin)-承諾費(Commitmentfee)-提前還款費(Prepaymentfee)91.醞釀-續前頁D.設計額度內容(續)IV)還款辦法(Repaymentschedule)V)平均年期(Averageyear)VI)每年平均回報(Allinyield)VII)借款人(Borrower)VIII)擔保人(Guarantor)IX)抵押品(Securitypackage)101.醞釀-續前頁E.包銷與包銷及持有(Underwritingandtake-and-hold)決定包銷金額及持有金額。F.組織包銷團(Consortium)與其他有興趣包銷的銀行商討共同包銷的可能性。了解每家銀行能承受的貸款金額，對業務的基本要求，內部審批所需時間等。如共同包銷，需盡快建立共同的業務平台，制定一張共同條款摘要(Unifiedtermsheet)。111.醞釀-續前頁G.競投(Bidding)I)準備意向性建議書(IndicativeProposal)，在信内必須清楚列明“意向性”(Indicative)字眼，所有建議書內容以總部授信批准為準。讓客戶明白建議書沒有承諾义務。II)附上貸款條件及條款摘要(SummaryofTermsandConditions)。在此階段此文件又稱意向性條款及條件摘要(IndicativeTermsheet)。III)有時客戶亦會主動要求銀行提交建議書(RfP)。122.形成A.與客戶定立最終貸款條件及條款摘要(DefinitiveTermsheet)在遞交意向性建議書後，銀行需不斷的與客戶溝通，從而了解客戶對建議書的想法。最終目的是盡快取得委託書(Mandate)。客戶如對意向性建議書有興趣，會在合理時間內給與反饋(Feedback)，最後雙方同意接受經修改的條件及條款摘要。對銀行而言，一般在談判過程中，條款摘要(Termsheet)會愈收愈緊。故在制定基本條款時，要有作出主要修改的準備，亦需考慮授信部門的可接受程度。B.向客戶解釋銀團策略訂明重大不利變化(MaterialAdverseChange)條款，包括市場突變、借款人財務情況急劇轉壞等。安排行可視情況更改Termsheet條文，甚至取消交易。132.形成-續前頁C.授信申請書按照修改後的條款摘要，向總部授信部門申請批準及商人銀行部門申請包銷批準。經有關部門批準後，應馬上通知客戶。D.包銷批核及信貸批核如包銷金額和信貸金額不同，差額需要推銷到銀團市場上。142.形成-續前頁E.委托書Mandate客戶簽署委托書後，業務就算是完成了關鍵的一半。委托書內應列明:I)銀行的貸款承諾-必貸義務-包銷銀行承諾包銷全數貸款額度(Fullyunderwrite)-最大努力的推銷(Besteffortbasis)II)委托書的有效期限III)客戶及包銷銀行的責任及權利IV)單一市場條款Clear-market-借款人在委托安排銀團貸款時承諾不會同時在市場上籌措與該筆業務沖突的貸款152.形成-續前頁F.安排行會議客戶簽回委托書後，安排行馬上舉行會議，商討銀團策略，決定分工和時間表。安排行分工：I)簿記行BookrunnerII)文件代理行DocumentationagentIII)簽約儀式代理行SigningagentIV)額度代理行FaciIityagentV)抵押品代理行Securityagent163.分銷Distribution(Selldown)A.邀請函InvitationLetter向其它銀行發出參加邀請函時，應包含下列各點：I)已被委托安排銀團貸款II)可供參加行選擇的參加級別(tiers)、名稱(status)、各級別承諾金額(commitmentamount)、前置費(Front-endfee)、平均總回報點子(Allinyield)等III)安排行保留最終分派給個別參加行的金額的權利IV)前置費計算應以最終分派的金額為準V)保密協議及排名安排VI)回覆的最後期限(一般為3星期)VII)聯系人資料173.分銷-續前頁邀請函附件I)額度條款及條件摘要(TermSheet)II)保密協議-被邀請的參加行應盡快簽署保密協議並送回安排行III)回覆函(FormofReply)-參加行拿到內部授信批准後，填寫、簽署及送回IV)資料備忘錄183.分銷-續前頁B.資料備忘錄InformationMemorandum(由安排行撰寫)內容：I)重要啟示–備忘錄內所有資料由客戶提供，並由客戶確認正確無誤II)業務簡介(ExecutiveSummary)III)額度條款及條件摘要IV)借款人背景、業務介紹V)抵押品介紹VI)擔保人介紹、財務分析、現金流預測VII)行業分析附件:I)過往最少三年的財務報表II)証券公司的調研報告193.分銷-續前頁C.次包銷/一般辛迪加Sub-underwriting/GeneralsyndicationI)視情況決定是否需要次包銷，即包銷團尋求另一群銀行包銷部份金額。II)最後是一般辛迪加。D.辛迪加簿記簿記行的工作基本是在市場上尋找參加銀行，並向其他銀行解釋有關信息及不斷地向借款人通報最新發展情況。203.分銷-續前頁E.保密協議I)保密協議內容一般包括資料來源保密,不得將客戶及貸款業務資料向第三者透露II)被邀請參加行不得直接跟借款客戶聯系III)保密期一般為一年IV)不得將該筆業務資料應用於其他用途213.分銷-續前頁F.參與行的內部授信批准I)按照條款摘要的最後版本，所有被邀請的參與銀行會在收到所需資料後，撰寫授信申請書向授信部門申請批准，由於各銀行審批手續及流程各異，三星期內回覆是一般銀行認可的標準。II)審批期間，安排行會與各參加行保持緊密接觸(透過電話，電郵，電傳及書信)以解信貸部門提出的問題。安排行亦需不斷了解各參加行的進度，以評估及向客戶匯報辛迪加的預計結束時間。223.分銷-續前頁G.參加行的參加承諾(Participationcommitment)I)當一家參加行拿到授信批准後，需要填寫回覆函，表明願意參加多少金額和級別(名稱)。信中亦要提出該承諾將以各方最後滿意合約條款為準(Subjecttosatisfactorydocumentation)。II)承諾函中亦會提供一些未來貸款管理資料(Administrationdetails)-如銀行全名、入帳分行、地址、匯款資料、聯系人資料等。233.分銷-續前頁H.第一市場及第二市場參與I)一般在簽約前因直接收到安排行邀請而參加銀團的稱為第一市場(PrimaryMarket)II)而其它有別於第一市場參與的可稱為第二市場(SecondaryMarket)III)某些銀行會因為各種原因選擇參加第二市場，如希望多收費用、或沒被邀請參加第一市場等IV)第一市場的優點主要是參加行能直接與客戶建立關係及在市場中有機會露面。第二市場則可保留較大機動性，如參加時間、金額及價格等243.分銷-續前頁H.第一市場及第二市場參與(續)V)第一市場的參加行可直接參与談判合約條款。而在第二市場中，貸款合約因已簽妥而不能再加更改。VI)如第一市場貸款人(原貸款人)與第二市場貸款人(新貸款人)達成貸款轉讓協議，原貸款人應按貸款協議內規定，通知代理行/借款人有關新貸款人資料，轉讓金額等，轉讓型式亦需根據貸款協議內轉讓契約附件(NovationDeed)進行。253.分銷-續前頁I.從屬參與Riskparticipation(分擔風險性參加)另一種參與是當一家貸款機構對某筆貸款感興趣，但因種種原因不能直接放貸時，可與原貸款人達成分擔風險協議。從屬參與一般不會驚動借款人及代理行，亦即沉默參與(SilentParticipation)。在此安排下，從屬參與人會按出資比例分擔風險及收取等同利息收入的費用，但無需出資。264.完成交易(Closing)A.承諾金額分配(CommitmentAllocation)I)安排行在辛迪加完成後，會馬上與借款客戶商討最後額度金額。如出現超額承諾，客戶可適量增加貸款額度。新增的貸款用款情況應由借款人透過安排行向所有參加銀行解釋。II)在超額承諾但借款人未能全數接受總承諾金額的情況下，每家參加行會面對減少最終承諾金額(Scale-back)。減額會按各家參加行的最初承諾及其原先表示希望參加的辛迪加名稱而定。安排行在公平原則下有最終決定權。III)當安排行與借款客戶敲定最後金額後，安排行會以書面通知每家參加行的貸款份額。IV)如最後辛迪加結果未能籌組目標金額，則借款人需與安排行商討對策。延期、減額、甚至撤回整筆業務都有可能。274.完成交易(Closing)–續前頁B.貸款文件準備I)安排行正式接受委託籌組銀團後，需盡快聘請律師代表貸方辦理文件。借款人亦應聘請律師開始起草貸款協議，貸款協議草稿完成後，先交借款人代表律師檢視及提意見。II)安排行與借款人的雙方律師商討修訂後定稿，然後派發給參加行檢視及提意見。III)貸款協議必須全部反映條款及條件摘要(Termsheet)內的內容及精神。284.完成交易(Closing)–續前頁B.貸款文件準備(續)IV)貸款協議內基本可分為商業考慮及法律考慮，律師們會在屬於法律觀點的問題上提意見及解決問題方法。如屬商業考慮條文，則由借貸雙方直接對話解決問題比較快捷。V)律師最終需要發表法律意見，確認該貸款協議有效及可執行。VI)當草稿被最後修改而所有有關單位都表示同意該貸款協議的最後版本，安排行可宣佈涷結貸款協議以等待正式簽署。被涷結的貸款協議版本(Executionc