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二零壹零年五月首次公开发行A股项目建议书郑州华德永佳地毯有限公司-1-企业上市收益分析—对拟上市公司而言在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年的经营积累才能取得的资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机。获得持续、稳定的融资渠道、上市公司信用资质较高，有利于获得银行贷款。更重要的是，企业可以通过在资本市场持续再融资获得源源不断的发展资金，实现直接融资与间接融资两条腿走路，有效降低融资成本，降低对银行的依存度，特别是可以避免宏观调控加强、银行信贷收缩时的不利局面。目前各级政府大力扶持企业上市，为企业上市解决各项问题，从而上市有利于解决企业由于历史原因形成的众多问题，也有利于企业以后取得各项政府支持。改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。健全企业法人治理机构。提升企业形象，获得宣传达室平台，上市对企业而言是巨大的无形资产，在一定意义上强于任何广告效应。A股发行上市条件及操作流程-2-企业上市收益分析—对股东而言迅速提升财富价值，企业股东的原始投入成本相对较低，而股票发行价格较高，通过上市可以在资产净值上获得增值，上市之后股东的财富价值将获得巨大甚至数十倍的增值。分散投资风险，利用资本杠杆控制更多资源。企业在改制上市过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，又可以引进成千上万的公众投资者。在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分风险的目的。构筑良好的退出平台，在需要的情况下方便企业股东在获利之后顺利退出。A股发行上市条件及操作流程-3-A股发行条件A股发行上市条件及操作流程参考法规发行条件《证券法》规定具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外；注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；生产经营合法合规且符合国家产业政策；最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务均独立。-4-A股发行条件参考法规发行条件《首次公开发行股票并上市管理办法》规定规范运行依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规；内部控制制度健全且被有效执行；发行人不得有下列情形：最近三年内未经批准擅自发行过证券；最近三年内因违法行为受到行政处罚，且情节严重；最近三年内向证监会报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在以欺骗手段骗取发行核准等情形；为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保；有严格的资金管理制度，不得有资金被关联方占用的情形。A股发行上市条件及操作流程-5-A股发行条件参考法规发行条件《首次公开发行股票并上市管理办法》规定财务与会计资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制有效、会计基础工作规范，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告以及审计报告；编制财务报表应当保持应有的谨慎，会计政策应该具有一致性；应完整披露关联方关系并恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；相关财务指标应满足下列条件：近3个会计年度净利润为正且累计超过人民币3000万元；近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币5000万元或营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。依法纳税，各项税收优惠符合规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险以及影响持续经营的重大或有事项；申报文件不得遗漏或虚构信息，不得滥用会计政策或会计估计等情形；不得操纵、伪造或篡改会计记录或会计凭证；不存在诸如经营模式、经营环境发生变化等对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。A股发行上市条件及操作流程-6-A股发行条件参考法规发行条件《首次公开发行股票并上市管理办法》规定募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人当前情况相适应，并且投资项目应符合国家相关法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人独立性产生不利影响；应建立募集资金专项存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户。A股发行上市条件及操作流程-7-A股发行条件——外商投资股份有限公司的特别规定参考法规发行条件《关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定首次公开发行申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设立或改制的企业；申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。注意：若企业不是外商投资企业，可删除此页A股发行上市条件及操作流程-8-A股上市条件参考法规上市条件《证券法》规定股票经国务院证券监督管理机构批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》规定股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；A股发行上市条件及操作流程-9-发行、上市的主要流程尽职调查评估、审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书招商证券完成内核股东大会证监会发行部审核股东大会证监会反馈招商证券及中介机构对馈意见进行回复证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市上市申请约3～5个月约2～3个月约1个月A股发行上市条件及操作流程-10-发行上市各阶段的主要工作前期准备阶段申报及审核发行上市后市维护公司内部确定初步发行上市方案确定中介机构有限责任公司改制成股份有限公司完成近三年及一期财务报告审计完成辅导工作发行人就发行上市方案和发行日程安排与证监会进行沟通取得相关主管部门监管意见函等政府文件制作招股说明书及其他申报文件保荐机构内核将申报材料上报证监会根据证监会反馈意见修改申报材料招股书预披露通过发审会领取发行批文制作股票发行定价分析报告确定发行方案制作发行公告组织承销团宣传、路演推介询价和定价股票发行验资挂牌上市后市稳定机制启动持续督导与后续服务投资者关系管理持续信息披露再融资筹划和准备A股发行上市条件及操作流程-11-证监会审核流程证监会办公厅行政事项受理处发行部综合处发行部审核一处发行部审核二处登记审核审核综合处安排见面会受理公司领导与证监会发行部进行初步交流发行部反馈会初步审核申报材料反馈意见发行部初审报告会招股书预披露发审会发审委意见审核一处、二处进行封卷综合处安排发行日期上报会后事项领取批文申报材料发行人/保荐机构修改申报材料发行人/保荐机构修改申报材料A股发行上市条件及操作流程-12-发行定价的主要流程公告价格区间投资者累计投标询价网下申购网上申购获得投资者对发行价格区间、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈分析师向投资者推介投资故事管理层向投资者推介投资故事基于询价结果，确定价格区间实现最优定价，确保良好的后市表现定价路演/簿记预路演/询价发行前的准备工作逐步缩小定价区间主要询价对象的反馈意见确定发行价格区间最高点簿记需求最低点确定最终价格准备发行所需文件证监会审核所需文件：投资价值分析报告、发行公告等推介所需文件：路演材料、问答确定发行方案（发行比例,发行方式）组建承销团聘用公关公司，协助公司组织路演、处理媒体关系确定战略投资者通过设计完善的执行过程实现最优定价精心准备，确保发行顺利进行A股发行上市条件及操作流程-13-企业上市成本分析•证券公司：辅导费、保荐费、承销费；•会计师事务所：审计费•律师事务所：律师费•历史成本：对企业历史上不规范运作行为“买单”。A股发行上市条件及操作流程