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第1页本投标书专门为某某银行股份有限公司准备，专供内部使用，其内容敬请勿向外印发或公开。除非得到某某证券的书面同意，本投标书或其内容请勿作其他任何用途。本投标书所包含的信息仅反映至今的主要形势和本公司的观点，而两者均可能根据实际情况发生变化。本投标书所依据的信息，均系出自公开或由某某银行股份有限公司提供，而本公司在未经独自核实的情况下假定此等信息均为准确完整。第2页目录第一部分序言…………………………………………………………………………………………5页某某证券特别承诺：在某某银行项目工作过程中，信守职业道德，对贵行提供及我们调查、知悉的所有信息、资料及研究分析，包括但不限于贵行资产、客户、经营、管理等方面的内容，均本着谨慎、小心的原则予以保密。某某证券特别承诺：对前述信息、资料及研究分析，未经贵行许可，不予公开披露，不在其它银行项目中引用，不用于旨在公开发表的研究报告。第3页第二部分股票发行上市可行性分析………………………………………………………………….7页某某银行面临的环境分析………………………………………………………………………7页发行上市的法律基础…………………………………………………………………………15页发行上市的必要性分析………………………………………………………………………..18页第三部分某某银行发展战略设计……………………………………………………..………..21页某某银行的竞争优势………………………………………………………………………….21页某某银行发展战略思想……………………………………………………………………….23页第四部分某某银行重组方案设计…………………………………………………………………26页股本设计……………………………………………………………………………………..…26页创新的重组思路………………………………………………………………………………..29页传统的重组思路………………………………………………………………………………..31页关于期股、期权的探讨………………………………………………………………………..36页第五部分募集资金运用…………………………………………………………………………..39页银行上市公司募集资金运用………………………………………………………………….39页某某银行竞争优势分析……………………………………………………………………….40页募集资金运用………………………………………………………………………………….43页第六部分发行定价……………………………………………………………………………….45页发行定价方法…………………………………………………………………………………..45页发行定价的步骤………………………………………………………………………………..51页第七部分发行方案……………………………………………………………………………….53页发行方式……………………………………………………………………………………….53页发行时机……………………………………………………………………………………….57页股票上市地的选择……………………………………………………………………………..58页第八部分发行上市辅导………………………………………………………………………...59页第九部分某某证券的工作队伍……………………………………………………………….63页第十部分承销费用…………………………………………………………………………….69页第十一部分某某证券业绩………………………………………………………………………..71页资本实力…………………………………………………………………………...……….71页人才和网络优势……………………………………………………………………………72页第4页投资银行业务……………………………………………………………………………....74页研究开发能力………………………………………………………………………………76页证券经纪业…………………………………………………………………………………77页国际业务和国债业务………………………………………………………………...…….78页第十二部分某某证券服务承诺………………………………………………………………….80页某某证券的优势……………………………………………………………………………80页服务承诺…………………………………………………………………………..……….83页第十三部分从业资信……………………………………………………………….………….85页第5页第一部分序言1995年，某某银行股份有限公司（以下简称“某某银行”）经中国人民银行批准，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国商业银行法》的规定，改制成为股份制商业银行，注册资本为25亿元人民币。经过7年的发展，某某银行逐步形成了自己的经营特色，业务保持了持续、稳定的发展。截止1999年底，全行总资产达到613.53亿元人民币；本外币存款余额达到501.58亿元人民币；本外币贷款余额305.47亿元人民币；累计实现利润22.81亿元人民币。某某银行通过股票的发行并上市，有利于进一步探索中国商业银行的发展模式；有利于扩大市场占有率，推动综合发展战略；有利于改善经营管理，提高盈利水平，增强竞争能力。本书要旨通过对21世纪社会经济环境、信息技术革命、WTO进程、金融业混业经营、中国宏观经济的分析，提出某某银行发行股票并上市是扩大经营规模，防范金融风险，更好的为高科技、中关村科技园和首都经济建设提供优质服务，参与国际竞争的需要，是将某某银行建成科技现代化、集团化、国际化股份制商业银行的需要。某某银行的发展战略思想：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务，快速推进以电子化、网络化为特征的虚拟银行的零售业务，建成科技现代化、集团化、国际化的多功能股份制商业银行。我们对某某银行的重组，提出的创新思路是：存量发行与增量发行相结合的方案。即在发行社会公众股的同时，原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众，原有股东以出售股票获利组建资产管理公司，并按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产。并建立期股、期权激励机制。某某银行的募集资金运用：增设营业网点，拨付分支行营业资本金；发放贷款；银行电子化及网络银行建设。采用国际上通行的自由现金流贴现模型（DCF）、可比公司模型和经济收益附加值（EVA）模型的价值评估方法，提出某某银行高市盈率价格区间：6～14元。第6页通过引入路演、累计投标制、战略投资者、超额配售权等国际通用做法，采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式，选择有利的发行时机、发行地点，保障顺利发行。王开国博士某某证券董事长、总裁主持某某银行项目工作，组织拥有丰富投资银行经验，参与过浦发银行、民生银行项目工作的队伍，为某某银行本次股票发行并上市工作服务。将运用在主承销银行项目工作中积累的经验，对某某银行进行发行上市辅导。某某证券承诺：承销佣金比例为1.5%；免收上市推荐费；免收上市辅导费；贵行上市过程中涉及的相关费用，由某某证券先行垫付。某某证券为中国金融界的股份制运营工作做出过积极的贡献，是上海浦东发展银行、中国民生银行的新股主承销商，并正在为深圳发展银行配股进行准备工作。某某证券对金融行业的经验和理解程度在中国各大券商中首屈一指。我们有决心、有实力、有能力担任某某银行主承销商。我们热切地期待着，并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆满成功。第7页第二部分股票发行上市可行性分析某某银行面临的环境分析（一）对21世纪初社会经济环境的总体判断21世纪初，经济一体化、新技术革命以及相应的结构调整将成为全球社会经济发展的三大趋势。在这三大趋势下，全球金融市场一体化进程将进一步加快，金融业的服务方式和服务手段将发生重大变革，代表商业银行发展方向的电子化、综合化、集约化浪潮将被加速推进。历经20年高速发展后，中国社会经济正处于典型的体制转轨、结构调整和进一步对外开放时期。特别是随着中国加入WTO，这些方面的变化都将明显加快，并对银行业发展产生重大影响。第一国民经济外向型程度明显提高。据有关部门预测，至2005年，进出口贸易量将由1999年的3600亿美元增加至6000亿美元，国民经济外向型程度的明显提高将促使商业银行业务结构作相应调整；第二产业结构重大变化带来的影响。中国的产业结构已经发生了重大变化，第一产业的比重大大缩小，第二产业的主导地位逐步降低，第三产业迅速扩大。特别是受世界经济的影响，高新技术产业的迅猛发展，将对商业银行的客户选择、业务结构、服务方式、服务手段和管理体制等方面产生深远影响；第三国民收入分配格局的变化，个人财富占整个社会财富的比重逐步提高。个人部门的消费行为和投资行为在国民经济中的地位越来越重要，从而引起商业银行客户结构、业务结构和服务方式的重大变化；第四国民经济地区结构将发生深刻变化。东部地区产业升级加快，部分城市将率先实现现代化，西部大开发战略的实施将使中西部地区自我发展能力增强，形成具有自身特点和优势的产业群。第8页（二）信息技术革命对未来银行业发展的决定性影响信息技术革命带来了科学技术的飞跃，也引起人类社会经济生活的巨变，使21世纪成为“数字化社会”和“网络经济”的时代。这一巨变使传统的商业银行经营理念和经营方式受到强烈冲击。特别是互联网的出现将给银行业带来一次前所未有的革命。据预测，在西方国家，2000年网上银行业务量将占传统银行业务量的10~20%，由此揭开了网上银行作为一些银行首要服务通道的序幕。目前，中国的银行业电子化也取得了很大的发展。目前，全国金融数据通讯网络基本框架已经建成，现代支付体系及“三金工程”（即金桥、金卡、金关工程）的建设也在积极推进。90年代中期，网上银行服务也已应运而生，据预测，到2005年，国内网上银行业务量将占到银行业务总量的20%左右。（三）加入WTO对中国金融业的影响加入WTO后，我国银行服务市场的大门将向国际社会开放，外资银行大举进入，并将凭借其在多方面的优势，同国内银行业展开竞争。同时，由于“入世”后，国内的很多企业将受到冲击，也势必会影响银行业的发展，国内银行将主要通过加快业务创新、改革经营管理体制、推进集团化和综合化经营、实施资本运作、增强资本实力等措施来迎接外资银行的挑战。（四）混业经营的大趋势对银行业发展的影响随着金融业竞争的日趋激烈，混业经营成为现代商业银行发展的基本要求。去年，美国也在法律上突破了分业管理的限制，确立了商业银行混业经营的模式。此外，在原有的混业经营的国家中，中小商业银行的发展也非常重视商人银行业务，积极同证券业务联姻，获得了广阔的发展空间。有鉴于此，国内中等规模的商业银行也应跟上这一发展潮流。特别是目前根据多方面信息判断，我国在金融管制方面也可能有所松动，如利率市场化进程将大大加快；中国人民银行对国内商业银行的多元化甚至是混业经营很可能采取默许、试点及鼓励的政策；商业银行的收购兼并和上市受到政策支持等。这些发展方向，更需要商业银行通过资本市场进行资本整合，才能面对日益激烈的市场竞争和迎接潜在的发展机遇。第9页（五）中国宏观经济分析2000年是中国新一轮经济周期的开始，历年GDP增长见下图：（1978—1999年GDP增长变化图）2.04.06.08.010.012.014.016.078798081828384858687888990919293949596979899第10页我们面临着经济平衡增长的同时，各项有效需求不足。投资增长缓慢是经济增长下降的主要原因，见下图：（1978-1999年国有及其它经济类型投资增长变化图）居民消费增长缓慢，见下图：出口受阻，见下图:-5051015202530354098.01-0298.0398.0498.0598.0698.0798.0898.0998.1098.1198.1299.01-0299.0399.0499.0599.0699.