阿里巴巴并购雅虎中国

精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜阿里巴巴并购雅虎中国篇一：阿里巴巴并购雅虎中国案例讨论：阿里巴巴并购雅虎中国一、公司背景2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎同时在北京宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投资，以打造中国最大的互联网搜索平台，从而也缔造了中国互联网历史上最大的一起并购案。其时，阿里巴巴的主要业务模式是企业间电子商务（B2B），也是其收入的主要来源，其他的业务包括子公司浙江淘宝网络有限公司的用户间电子商务（C2C），以及浙江支付宝网络科技有限公司的电子支付业务。阿里巴巴是全球B2B的著名品牌，连续5次被美国《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一。1.并购前阿里巴巴的基本情况阿里巴巴网站于1998年正式推出，到2005年并购前阿里巴巴的发展历程如下表阿里巴巴的发展历程从市场情况来看，并购前阿里巴巴拥有注册用户720余万户，淘宝网拥有的注册会员900万名、登录商品达800万件，2005年第二季度的成交量就达到10亿元人民币，同时，支付宝也有上千家购物平台加盟，并且与招商银行、中国工商银行、中精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜国农业银行和国际信用卡组织VISA等建立了战略合作关系。从营业收益来看，淘宝网和支付宝采取免费经营策略，阿里巴巴的营业收入主要来自阿里巴巴“中国供应商”和“诚信通”会员费。公司通过向8.5万用户收取250美元---10000美元年费的形式赚钱，而这些企业与阿里巴巴的续签率为75%---78%。阿里巴巴基本上实现了每天利润100万元这个目标，2004年阿里巴巴总收入大约为6亿元人民币，同行业新浪的年收入约为1.14亿美元，搜狐微1.03亿美元，网易为1.09亿美元。可以说在中国当时的B2B电子商务市场中，阿里巴巴处于绝对的地位，在约10亿元人民币的总市场规模中，阿里巴巴独占六成，在C2C市场中，eBay占据的份额为53%，淘宝网占41%，一拍网为6%，但淘宝网的增长速度很快，对eBay的挑战越来越大。从当时电子商务的发展来看，2004年年底全球电子商务交易总额已达2.7万亿美元，中国电子商务市场规模为3239亿元人民币。2004年的B2B交易额为3160亿元人民币，较2003年增长了128.2%。当时预测，2007年中国电子商务市场总体规模将达17373亿元人民币，这一预测数据在后来基本得到了证实，2007年我国电子商务的总体交易规模达到16087亿元人民币，2008年在此基础上又增加了20%，达到19510亿元人民币。精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜2、并购前雅虎中国的基本情况雅虎曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎进入中国市场，但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制，雅虎中国表现平平，鲜有作为。直到2005年被并购前，雅虎的发展历程如下表雅虎的发展历程到2005年，雅虎中国通过推出一搜网、创立“电邮联盟”、抢入竞拍排名，已经搭建起一个像样的目标直指门户及搜索网站的框架结构。从获利情况来看，雅虎中国的收入主体仍然是3721,2004年的收入约为1.5亿---2亿元，占总收入的2/3左右，此外，网络广告收入大概为5000万元。从市场情况来看，根据艾瑞调查公司的统计，在搜索市场，整个雅虎系的占有率为22.27%，排名仅次于百度，领先于Google，而在付费市场上，雅虎中国的占有率为40%，居市场第一。然而，由于雅虎已知游弋于门户与搜索之间，致使它并没有真正充分利用全球信息资源的优势，所以在门户业务上也没有什么建树。其前总裁曾经在接受媒体记者采访时坦言，雅虎中国最大的一个失误就是花去了6个月时间争论是否在中国开发独立的搜索引擎。二、并购交易方式根据双方签署的股票收购和业务转让协议（SPCA），雅虎以精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜2.5亿美元的现金和转让淘宝网股票的代价收购201607750股阿里巴巴的股票，并将在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后，雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴将100%的拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易是有条件的，其中包括获政府监管机构的批准，以及一些其他补充协议的执行情况，包括但不局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购协议”、“股东协议”等。淘宝网股票收购协议：根据SPAC的条款，在SPAC的交易完成后，雅虎将与软银及其全资拥有的SBTBHoldingLimited签订“淘宝网股票收购协议”，以3.6亿美元的现金向SBTBHoldingLimited收购淘宝网的股票。雅虎收购的淘宝网股票将被转让给阿里巴巴。二次股票收购协议：根据SPAC的条款，在SPAC的交易完成后，雅虎将与软银、阿里巴巴的一些投资者、高级管理人员签订“二次股票收购协议”，以3.9亿美元收购他们持有的阿里巴巴股票。股东协议：作为SPAC和相关交易执行完毕的一个条件，阿里巴巴、雅虎、软银的一些管理层人员和股东将签署“股东协议”，向股东授予并限制他们的权利，其中包括但不仅限于董事会代表权、投票权、优先购股权、转让限制。所有相关交易完成后，阿里巴巴董事会将有四名成员：雅虎、软银各指定一名，阿里巴巴管理层指定两名。精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜此次并购交易中，阿里巴巴以40%的股份、35%的投票权及董事会中的一席为代价，获得了雅虎10亿美元的注资、雅虎中国的全线业务，以及无限期使用雅虎品牌的权利。而雅虎中国的业务主要包括雅虎中国门户业务、搜索技术、通信和广告业务、3721网络实名以及C2C网站一拍网的所有权益。并购完成后的联合体将囊括B2B、C2C、搜索、即时通信、电子邮箱、门户业务等互联网业务。在新的联合体中，雅虎也成为阿里巴巴单一最大股东，但如果将阿里巴巴创业团队的持股合并计算，只能算第二大股东，同时，在董事会中，阿里巴巴拥有四席中的两席，所以雅虎仍然是没有主导权的。在并购协议中，有一项条款：“自2021年10月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。”条款同时规定，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。三、并购的动因从阿里巴巴方面来看，2005年1月eBay宣布将对其中国公司易趣增加1亿投资，以巩固中国市场。这无疑对采取免费模式、收入尚不敷出的淘宝网形成很大的压力，同时，早期投资者、第二大股东软银已有了套现的意愿，而且当时已有传闻软银与aBay接触谈判出售手中阿里巴巴股份事宜，最坏的结果精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜是阿里巴巴可能被aBay收购。当时刚刚崭露头角的淘宝网还不是阿里巴巴的子公司，其最大的股东恰是软银。面对资金和控制权的双重压力，阿里巴巴迫切需要找到一举两得的解决办法。而在此次并购交易中，软银手中的淘宝网股权在了淘宝的控制权。此外，雅虎全球领先的搜索技术平台支持，以及强大的产品研发保障是非常有吸引力的。阿里巴巴公司CEO马云曾表示：搜索技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用，阿里巴巴公司将用雅虎全球领先的搜索技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在B2B,C2C领域继续巩固和扩大自己的领先优势，为中国网民提供更具优势更加有效的服务，为中国企业获得更多的国际发展渠道。从雅虎方面来看，主要是希望通过并入阿里巴巴，激活其自收购3721之后尚未来得及全面整合的多条业务线，从而把电子商务引入雅虎门户业务中，打通消费者和企业级业务之间的屏障，产生最大的协同效应。此外，雅虎也希望尽快切入中国的C2C市场，雅虎与新浪合资成立的一拍网根本无法与aBay和淘宝网抗衡。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底实现本地化，也将突破其在发展门户网站等业务上的政策限制。四、并购后效单纯从并购交易来看，并购之后，阿里巴巴拥有了对淘宝网精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜100%的控制权，还争取到2.5亿美元的长期发展资金。交易后不久，淘宝网便宣布继续免费3年的市场扩张计划。而5年后的今天，这块业务已是阿里系中最有价值的资产，2009年全年交易额达到2083亿人民币，毛利率为43%，是亚洲最大的网络零售商圈。国内著名互联网分析机构艾瑞咨询调查显示，淘宝网占据国内电子商务80%以上的市场份额。对于雅虎来说，此次并购更像是一次投资。根据第三方美国投资机构SusquehannaFinancialGroup的分析师保守估算，雅虎现在持有的阿里巴巴股票价值也在80亿~100亿美元，也就是说，并购完成后的5年中雅虎获得了5~8倍的投资回报。2007年11月阿里巴巴B2B业务在香港联交所挂牌上市，在招股说明书中披露了更多细节，其中核心的一条是从2021年10月开始，持有阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。而在此之前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，分别是阿里巴巴集团管理股东指派两名，雅虎和拥有阿里巴巴集团29%股权的软银各指派一名。并且，从2021年10月开始，雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。这就意味着，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜目前，雅虎在阿里巴巴集团拥有与39%经济权益对等的投票权，成为真正的第一大股东，董事会席位也将增加一个。如果雅虎现阶段只是谋求财务回报，它可以选择不行使大股东权益，雅虎和阿里巴巴管理层暂时相安无事。如果雅虎愿意出售阿里巴巴集团的股权，它手上掌握的大股东权益会成为其谈判的重要砝码。要求：阿里巴巴并购雅虎中国创造了中国互联网最大的并购案，其并购交易方式的设计在并购完成时可谓是皆大欢喜，然而，5年之后由于部分并购条款被激活，新的篇二：阿里巴巴并购雅虎从案例中可以看出，阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代。阿里巴巴上市招股书所披露的条款显示，阿里巴巴集团修改公司章程或细则，阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务，阿里巴巴集团出售核心业务（如淘宝、支付宝、雅虎中国、搜索、B2B业务），淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等，都必须经过雅虎的批准同意。5年时间，这10亿美元所占股份，目前估值约110亿美元，翻了10倍，阿里巴巴每赚10块钱，其中就有3.9元是为雅虎赚的，阿里巴巴并不想一直为别人打工，在市场发展中利润是最重要的，如何在实际中实现利润的增长是非常关键的，阿里巴巴和雅虎的合作是在市场的发展中实现的，精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜二者也要在实践中进行相应的活动安排才能够起到针对性的作用和效果。尽管雅虎一直没有插手阿里巴巴事务，但管理团队希望自己是最大股东，把自己的风险降低，不用因为董事会的变动而担心什么，雅虎的搜索引擎技术也是重要考虑因素之一。但阿里巴巴从开始到目前都没用上雅虎的搜索引擎技术。当时雅虎系包括雅虎搜索和3721在中国的市场占有率，仅次于百度、领先于Google。雅虎确实在技术上没有给阿里巴巴太多支持。博弈在整个案例中的表现是非常强的，从推动社会发展的角度来看，适当的博弈能够起到推动企业进一步发展的目的，市场化运作和管理也要借助企业的经营竞争才能够实现，在博弈论下虽然大股东转让股权是基于价值最大化的考虑，然而同为股东的财务投资者，对利益最大化的考量却有可能与大股东不尽相同，尽管可能出现分歧，财务投资者亦很难阻挠或否决大股东的退出。大股东的离开，可能使PE的整个投资计划全盘打乱。因此，在投资的保护条款中，通常会有共同销售权一项，即如果企业发生并购，财务投资者的股权可以同样的价格优先转让，通过此举确保与大股东捆绑在一起参与并购，避免