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现代企业制度与公司治理内容提要•第一章：公司制度与公司治理•第二章：私营企业发展与治理路径•第三章：股东行为治理实务•第四章：决策治理实务•第五章：经营治理实务•第六章：集团管控实务本章要点►公司以及公司制度►控制权及其治理概念►外部治理与内部治理►公司治理演变►国际模式及其我国企业治理问题公司的起源•古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托公司；中世纪欧洲等；•特点：–自然人企业–大多数公司的股东承担无限责任；–公司行为缺乏统一的明确法律规范。现代公司的起源•特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司的雏形最大的公司）；•民间合股公司：现代公司真正的、直接的先驱；•1837年美国康奈迪克州颁布了第一步一般公司法；•1863年英国颁布了股份公司法。现代公司产生的条件•大型企业的产生；•财富的分散；•投资财产的私人所有权为社会准则被接受。问题：1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影响？有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司制企业公司治理的概念•通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。•广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。•目标要求内容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。制度安排说（经济学）•在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：–（1）如何配置和行使控制权；–（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；–（3）如何设立和实施激励机制。相互作用说•科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：–谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？–当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”组织结构说•所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构——三者制衡关系；–通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；–高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。决策机制说•治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。–也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。方向与目标•治理的方向–第一层含义：企业利润最大化；–第二层含义：股东利益最大化；–第三层含义：企业价值最大化。•治理的标准–法人治理；专家治理；责任治理；民主治理；公开治理；文化治理。管理和治理比较分析1.从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。2.从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。3.从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。4.从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。金融市场经理人市场产品市场劳动力市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理公司治理体系资本市场参与各方市场监管者股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司治理（内部）公司治理（市场）连城国际研究核心企业社会、经济、人文环境公司治理演变过程内部人控制阶段外部董事阶段委员会制度1、大股东经理人一体化2、决策与执行没有分开3、缓慢进化至70年代之1、大型公司及公众公司2、外部董事占多数3、董事长兼ceo困局：领导面前评论？1、巨型公司委员会制度2、内部人与独立董事控制权争夺手段1、知识经济时代到来2、资本给知识“打工”3、科学高效的管理能力也是资本两权部分结合制度股东资本治理股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会董事会独立董事GE公司治理结构股东会董事会CEO及执行委员会董事会16人，其中13名独立董事，2名外部董事，1名内部董事，董事长兼任CEO。董事会下设4个委员会：审计委员会、管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、公共责任委员会。执行委员会共17人。利益相关者治理模式股东（资方）董事会(经理理事会)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表德国的二元公司治理模式任命理事会1/3-2/3席位蒂森克虏伯公司的治理结构10人股东监事会10人员工董事会监事会成员共20人，其中10人是股东代表，10人是工会代表。董事会负责企业的经营管理，涉及企业重大利益的事项需要提交给监事会审议。董事会共8人，除CEO外，还有7名成员分别负责各事业部、财务、人力资源等管理。CEO及高层经理人员主银行治理模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务（较弱）日本的混合公司治理模式中高层主导经理俱乐部1名主银行前任主管银行股东其他股东非正式机构模式介绍新日铁公司的治理结构股东会监事会董事会董事长/总经理常务董事/副总经理董事会11人，均为内部董事。董事长兼任总经理。5位常务董事兼任副总经理。5位常务董事。监事会7人，其中4人为外部监事。常务董事日本公司制度设计的灵活性非公开公司可以不设董事会,公开大公司必设;标准:资本金5亿日元以上,营业额200亿元以上;董事职责集中于决策和监督;董事会委员会中设监查委员会,外部董事半数以上,另设会计监察人制度.设监事会的公司中,董事会不得设立专门委员会,监事会对董事和总会计师进行监督,同时由会计监察人对财务会计状况行使监督职能.党代会：最高决策机构；党委会：最高执行机构；党委书记：班长。中国企业治理模式股东会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构；监事会是最高监督机构；董事会是最高决策机构；经理会是最高执行机构。党组织选举聘任选举监督监督负责负责职工（工会）目标：完善并细化各个机构的工作流程（细节）公司治理标准进阶公司法、公司章程、股东发起协议证券法、上市规则、国际有关组织机构投资者、公司社会责任伟大的著名的公司公司治理要求我国企业治理问题（契约精神）•公司治理初级阶段难题；•国有及国有独资公司建立现代企业制度？•私营企业发展瓶颈——治理困境；•中小企业治理问题。公司治理评级(方法)社会责任治理企业内部控制治理财务治理经营者治理董事会（决策）治理股东行为治理基础治理:目标公司能够独立经营基本治理:董事会制度落实规范治理:经营者契约执行力有效治理:财务业绩真实优秀治理:风险控制能力卓越治理:尊敬与长寿治理主体基础目标核心目标治理目标上市公司治理评价介绍•2000年-2001年：借鉴吸收设计模型；•2002年：经济观察报发布100名（诚信）•2003年：上海证券报等发布（董事会有效性）中关村科技案例；•2004年“双十”董事会发布（重大案例）；•2005年区域发布（引起地方政府重视）；•2006年公司治理指数、董事会治理（民生银行、青岛啤酒等）；•2007年金百强董事会发布；•2008年个股治理评级。中小企业治理：从激情到理性，从自由到制衡创业者个人：激情与绝对权力引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力内容提要•第一张：公司制度与公司治理•第二章：私营企业发展与治理路径•第三章：股东行为治理实务•第四章：决策治理实务•第五章：经营治理实务•第六章：集团管控实务山西票号解析•家族控股企业治理新形式—东伙制度的产生发展，直到今天仍让我们惊叹不已。•所谓“东”，就是资本所有人，俗称财东；所谓“伙”，就是经营合伙人，俗称伙计。•东伙合作塑造了中国历史上最早独具特色的资本所有权与经营权分离的体制。山西票号解析（续）•所有权与经营权分离的体制。票号里有三种人：东家、掌柜、伙计。•东家是出资人，其职责只有两项，一是掏银子，二是选掌柜。但对所有经营活动东家一律不准插手，甚至连学徒都不能推荐。•掌柜接受东家的委托，是票号经营管理的真正最高领导。其除每年年终向东家报告各营业情况，每逢账期向东家报告号内盈亏决算情况及遇到比较大的事项时才须向东家报告外，全权处理选用助手和伙计，以及资本运作和具体业务安排等各项事务。•掌柜又分为不同层次，习惯上称大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。大掌柜下的二掌柜、三掌柜等职责是协助大掌柜处理事务，如内部制度的实施以及员工考勤、生活安排和生意操作及协助上一级掌柜工作。这些掌柜们作为高级管理层，是票号管理团队的核心。山西票号解析（续）•票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。东家的出资为银股，是票号的真实资本。•身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。身股数量，由东家确定。大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则会追加股份，反之则会减少股份。身股与银股一样，都享有同等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。•掌柜和伙计不用承担本金风险。身股不能买卖和抽走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。•有些票号，对起过重要影响或创造巨大利润的掌柜伙计，还实行最长可达七年的身股继承制度。跳槽”、維持員工高忠誠度的“秘密武器”。这就成为票号防止“跳槽”、维持员工高忠诚度的“秘密武器”。•身股使掌柜的利益与票号的利益紧密绑在一起，“一荣俱荣，一损俱损”。有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。山西票号解析（续）•东伙制度与仁爱、忠孝的社会道德准则一脉相承。在票号组织中，东家就相当于君父，掌柜伙计就相当于臣子。施恩報恩，彼情我義。•最高的恩主－东家出资并对各级掌柜以至于下层伙计，赐予大小不等有红利无亏损的身股，而掌柜和伙计则努力经营，以业绩回报东家—施恩报恩，彼情我义。•掌柜与下层之间，也同样包含着这种孝悌关系。由于下层伙计往往是由上级掌柜选拔聘任和栽培而来，下级伙计对上级掌柜效忠，始终保持了高度的凝聚力和组织效率。•报恩关系结构。其之所以成为中外称道的商业组织典范，所依靠的，就是这种纵向的施恩—报恩关系结构。私营企业治理要点•1、明确所有者与经营者之间的责任、权利和义务，逐渐淡化家族企业的血缘、地域色彩。•2、在经营者选用上变人际关系为制度关系。为基础的股票期权方式，使企业发展与职业经理人的利益紧密相连。例如，对职业经理人采用EVA为基础的股票期权方式，使企业的发展与职业经理人的利益紧密相连。•3、改善家族企业的治理结构。通过建立和完善独立董事制度，加强董事会的独立性与决策的民主性，并加强董事会对经理层的监控。人和”，加強沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。•4、注重“人和”，加强沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。•私营企业组织形式构成中，39．1％是独资制、10．7％是合伙制，44．3％为有限责任