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1xxXX创业投资有限公司章程（草案）第一章总则第一条为规范xxXX创业投资有限公司（以下简称“公司”）的行为，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和十部委39号令《创业投资企业管理暂行办法》及xx市《关于加快xx市创业投资发展的若干意见（试行）》等相关法律、法规，制订本章程。第二条公司按照国家有关政策和要求，按照市场需求自主进行符合创业投资规范的经营活动，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第三条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章公司的名称、住所和存续期限第四条公司名称：xxXX创业投资有限公司（以下简称公司）第五条公司地址：第六条公司的存续期限为七年，其中前三年为投资期，后四年为回收期。经三分之二以上的股东同意并报审批机关批准后可以延长一年(展期)。第七条公司为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。第三章公司的经营宗旨与经营范围第八条公司坚持以促进xx市相城区高新技术产业发展为宗旨，以落实国家《关于促进科技成果转化的若干规定》和xx市关于促进高新技术企业发展的相关规定，以及国家和xx市有关创业投资的规定等的法律、法规和行政规章为己任，努力建立以市场为主导、以企业为主体、产学研想结合的高新技术成果转化机制，促进科技与经济的结合，促进知识资本与金融资本、产业资本的优化组合，促进知识产权市场与资本市场的结合，加快2高新技术成果转化和产业化进程。第九条公司经营活动必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。第一〇条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第一一条公司在创业投资实践过程中，应以“规范、慎重、创新、探索”为原则，探索和研究xx创业投资体系的具体运作模式和宏观政策环境需求，逐渐形成并建立具有xx特色的融投资体系和环境。第一二条公司将充分运用政策的杠杆作用和资金的推动作用，对具有良好市场前景的高新技术成果转化项目（特别拥有自主知识产权、有利于xx传统产业提升和产业结构调整的项目）给予包括资金、服务、管理等在内的各方面的支持。第一三条公司的经营宗旨为：通过对主要经营地在xx市相城地区的未上市高新技术企业依法发行的股权（股票）和优先股、可转换优先股等准股权的投资，努力建立以市场为主导、以企业为主体、产学研相结合，促进知识资本与金融资本、产业资本的优化组合，促进技术产权市场与资本市场的结合，加快高新技术成果转化和产业化进程。第一四条公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以工商部门登记为准）第一五条公司将充分运用政策的杠杆作用和资金的推动作用，对具有良好市场前景的高新技术成果转化项目(有利于相城区传统产业提升和产业结构调整的项目)给予包括资金、服务、管理等在内的各方面支持。第一六条公司在开展投资业务过程中应积极采用组合投资，联合投资等各种投资方式，以分散风险。对投资工具的选择可采取多种形式，包括普通股、优先股、可转换债券、债权、期权等。公司的投资业务应采取短、中、长期投资相结合的原则，选择投资项目。第一七条投资行业范围：创投企业主要投资于未上市的高新技术企业，其投资领域包括但不限于具有巨大发展潜力的高新科技之芯片设计及核心部件;电子、光电器件，数码新产品和部件;新能源、再生能源及环保科技产业;医疗设备、器械；以及其它创新型、高成长企业，如消费品、服务业、先进制造业等领域。第一八条投资阶段及类型：投资于成长期及成熟期的企业，以相城区的拟上市后备企业为主。第一九条公司投资资本的回收及投资收益的实现方式：被投资企业上市退出；被投资企业进行股份回购；向第三方协议转让所持有的被投资公司股份；被投资企业清算。第二〇条公司设立投资决策委员会，投资决策委员会委员包括公司内部高级管理人员和公司聘用3的外部专家。投资决策委员会会议对预备投资的项目进行审议和投票表决，所形成的投资决议是公司进行投资决策的唯一有效指令。第二一条投资方式：以股权投资为主，结合可转换债、可转换优先股等方式。第二二条投资规模限制：对单个企业的累计投资金额不得超过公司注册资本的20%；公司持有特定一家项目公司的股权比例一般不超过该公司股本的30%。第二三条被投资项目管理：公司对所投资企业拥有权益的最低比例，除公司董事会同意外，应保证公司在所投资企业中拥有一个（含一个）以上的董事席位，从而参与监督和影响投资企业的重大决策。所投资企业董事、监事人选由公司项目管理部选派。第二四条公司不得从事以下经营活动：1.直接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但所投资企业上市后，公司所持股份及配送股份不在此列；2.直接投资不动产；但是用于购买自用的房地产除外；3.从事承担无限责任的投资；4.将公司资产用于抵押和为第三人提供担保；资金拆借、贷款及其他金融业务，但不包括对所投资企业1年以上的可以转换为所投资企业股权的债权性质的投资。5.中国法律、法规禁止从事的其它活动。第二五条间隙资金的运用：公司股东已经出资到位但尚未实现投资的资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券，且应具有良好的变现流动性。第二六条随着公司业务的进一步发展，可以根据需要调整原有部门的设置或者设立新的部门。第四章股东第二七条股东名称如下：xxXX公司法定代表人：注册地址：xxYY公司法定代表人：注册地址：第五章注册资本及出资4第二八条公司的注册资本为人民币5000万元，公司股东出资及比例如下股东承诺出资额（万元人民币）持股比例（％）合计5000100第二九条股东全部以人民币现金出资。第三〇条股东出资及缴付期限：1.公司各股东首期出资为其认缴出资额的20%，并应在签订投资协议后的〔〕个工作日内支付到公司指定的账户。2.股东余下出资应根据董事会的决定，自公司营业执照签发之日起三年内全部缴清。3.如果某一股东不能按第二三条第1项之规定缴纳第一期出资，则该方应赔偿其他股东因公司不能设立之损失，损失包括但不限于公司开办费用及按一年期银行贷款利率计算的已出资资金成本。4.投资项目需要资金时，公司应按本章程第二八条规定的出资比例提前十五日书面通知各股东缴纳出资，通知中应确定合理的出资期限。如果某一股东不能按时缴纳，则履行出资义务的其他股东有权以该股东前期已实际出资额的70％作为投资成本，重新计算合作各方之间的出资比例。第三一条股东出资转让：自公司营业执照签发之日起三年内，股东的权益份额（即按出资比例计算的权益）不得转让；三年后股东可以部分或全部转让其在公司中持有的权益份额，但应当经股东会同意，受让人应承接原股东在公司的一切权利与义务。经股东会同意转让的权益，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。第六章股东的权利和义务第三二条股东依法享有如下权利：1.参加股东会，并按权益比例行使表决权；2.有权委派公司的董事和监事；3.有权提名投资决策委员会委员；54.有权自行或委托代理人查阅股东会及董事会会议记录、内部文件、合同、原始凭证等资料，审计财务会计报表及其他经营管理资料；5.有权了解和监督公司的经营状况并提出意见；6.公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；7.有权按照出资收回本金，取得投资收益；8.有权在创投公司清算时获得清算财产；9.有权按照本章程规定的条件转让公司权益；10.其他法律、法规规定、投资协议及本章程约定股东应享有的权利。第三三条股东依法承担如下的义务：1.遵守公司投资协议、章程；2.按照投资协议和本章程的规定及时足额缴纳出资；3.不干预管理公司的正常经营活动；4.保密义务：股东只能将公司向股东提供的一切信息资料用于公司相关的事务，不得向第三方公开或用于与公司无关的商业活动（包括但不限于与公司有利益冲突的商业事务）。其他股东有权以自己的名义或以公司的名义追究违反保密义务股东的法律责任；5.其他法律、法规规定、投资协议及本章程约定股东应承担的义务。第七章股东会第三四条公司股东通过股东会对重大事项进行决策。股东会由所有股东组成，是公司最高权力机构，每位股东按实际出资比例行使表决权。第三五条公司每年召开一次年度股东会，一般在每个会计年度的三月份召开。应代表十分之一以上表决权的公司股东，三分之一以上的董事或管理公司的要求，可以召开股东会临时会议。召开股东会应提前10个工作日书面通知各位股东，通知中应载明会议召开的时间、地点、审议的事项以及联系方式。第三六条股东可以委托代理人出席股东会，代理人出席会议的，应出示授权委托书。第三七条股东会行使下列职权：1.批准由总经理提交的公司投资收益的分配、处置方案；2.有权批准董事会报告和监事会报告63.选择和更换公司高级管理人员4.批准股东的出资转让和处置事项；5.批准公司的章程及有关章程的修改；6.决定公司的解散及清算事宜，处分公司财产；7.法律、法规及投资协议和章程规定应当由股东会决定的其它事项。第三八条股东会会议应由代表公司权益三分之二以上的股东出席方可举行，所作的决议由投资人所持公司权益的三分之二以上通过。审议关联交易等特殊事项时，有关联关系的股东应当回避，由出席会议的其他股东所持权益的三分之二以上通过。第三九条股东会议应对所议事项作出决议并作成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录应作为公司档案长期保存。第八章董事会第四〇条公司设董事会。董事会由X名董事组成，其中XX公司委派X名代表，YY公司委派X名代表。董事任期三年。经原委派方继续委派，可以连任。第四一条董事会设董事长1名，董事长是公司的法定代表人。董事长由XXX委派的董事担任。第四二条董事会依法行使下列职权：1.向股东报告工作；2.执行股东会决议；3.决定公司经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；7.制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.审议批准投资决策委员会委员名单11.制定公司的基本管理制度；12.公司章程法律、法规规定以及其他公司协议和章程中规定应当由董事会决定的其他事7项。规定的其他职权。第四三条董事会每年召开两次定期会议，分别在每年度的三月份和八月份。若董事长认为必要，或三分之一以上董事联名提议，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四四条董事会会议通知应在开会前10个工作日以书面形式送达各董事，通知应载明会议的时间、地点、出席对象及主要议题。经过半数以上（含半数）董事的书面同意，前述董事会会议通知日期可以缩短。第四五条董事会会议应由二分之一以上的董事出席。董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事出席。第四六条董事会决议应由出席董事会会议的三分之二以上董事的批准或同意方为生效。审议关联交易等特殊事项时，有关联关系的董事回避，由出席会议的其他董事三分之二以上通过。第四七条董事会应当对所议事项作出会议纪要，由出席会议的董事签名。会议纪要应作为公司档案长期保存。第九章监事第四八条公司设立监事一名，行使以下职权：1.对股东、董事、以及外部业务机构执行公司职务的行为进行监督。有权对违反法律法规、公司章程、股东会决议、董事会决议的上述人员向股东会提出罢免建议；2.当股东、董事、公司管理人员损害公司利益时，要求其予以纠正；3.法律法规、协议规定的其他职权。第四九条公司的监事由XXX委派。监事任期为每届三年，届满经委派方继续委派可以连任。公司的董事、管理公司高级管理人员不得兼任监事。第十章公司的经营管理第五〇条公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、副总经理主持公司的日常工作。同时，为了保