建信养老金管理有限责任公司

精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜建信养老金管理有限责任公司建信养老金管理有限责任公司章程目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围2第三章注册资本与股权变动2第四章股东的权利和义务5第五章股东会7第六章董事会17第七章独立董事26第八章董事会专门委员会28精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜第九章董事会秘书29第十章高级管理人员30第十一章监事会33第十二章财务会计制度、利润分配和审计39第十三章会计师事务所的聘任41第十四章信息披露42第十五章劳动人事43第十六章合并与分立43第十七章解散与清算44第十八章章程的修订47第十九章附则48精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜第一章总则第一条建信养老金管理有限责任公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国银行业监督管理法》等有关法律、法规、规章的规定，经中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)批准设立，主要经营养老金管理业务的金融机构。本章程所称养老金管理业务，是指公司作为管理人，接受客户委托，向其提供养老金受托管理、账户管理和投资运作等资产管理服务。第二条公司注册名称：建信养老金管理有限责任公司;英文全称：CCBPensionManagementCo.,Ltd.。第三条公司住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座10-11层。第四条公司的董事长为公司的法定代表人。精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜第五条公司为永久存续的有限责任公司。第六条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第八条公司依据《公司法》和其他法律、法规、规章、监管机构的有关规定，制定本章程(以下简称“公司章程”或“本章程”)。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第九条本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。第十条本章程所称公司的“高级管理人员”，系指总裁、精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜副总裁、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：发挥市场机制作用，通过专业化运作，提高养老资金管理和投资水平，为构建多层次社会保障体系做贡献。第十二条公司的经营范围：(一)全国社会保障基金投资管理业务;(二)企业年金基金管理相关业务;(三)受托管理委托人委托的以养老保障为目的的资金;(四)与上述资产管理相关的养老咨询业务;(五)监管机构批准的其他业务。第三章注册资本与股权变动精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜第十三条公司注册资本为人民币贰拾叁亿圆(RMB2,300,000,000)整。公司的注册资本应当是实缴资本。第十四条公司出资和股权结构为：股东名称出资额(人民币元)持股比例中国建设银行股份有限公司1,955,000,00085%全国社会保障基金理事会345,000,00015%合计：2,300,000,000100%股东认缴的出资应以现金方式缴纳，并应在公司取得银监会筹建批准后、递交开业申请前缴足。公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加注册资本，股东有权利按照届时其各自在公司注精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜册资本中所占的出资比例向公司进行增资。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、规章规定，履行相关审批程序。第十五条根据本章程的规定，并按照国家有关法律、法规、规章规定履行相关审批程序后，公司可以减少其注册资本。第十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第十七条公司设立后应根据股东的出资或股权变动情况向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司成立日期;精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜(三)公司注册资本;(四)股东名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十八条公司应当设立股东名册，记载以下事项：(一)股东的名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。公司应当将股东的名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜利。第十九条公司应当保存有完整的股东名册。第二十条股东在成为公司股东之日起三年内不得转让(包括向其关联方或其他股东转让)其持有的全部或部分公司股权。在上述锁定期届满并且相关法律法规允许时，经监管机构批准，股东有权按照本章程的规定向第三方转让股权。股东转让股权的，应及时以书面方式事先通知公司董事会。第四章股东的权利和义务第二十一条公司股东为依法持有公司股权的法人机构。公司股东应符合相关法律法规和监管机构规定的股东资格和条件。股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。第二十二条公司股东享有下列权利：精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜(一)依照其出资比例获得股息和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加股东会会议;(三)依照其出资比例行使表决权;(四)依照法律、法规及本章程和股东之间协议的有关规定转让其所持有的股权;(五)对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询;(六)依照法律、法规和本章程的规定，查阅和复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等文件;(七)公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配;(八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜第二十三条公司股东应履行如下义务：(一)遵守法律、法规、本章程和股东会决议;(二)按时缴纳其所认缴的出资额;(三)除法律、法规、规章规定的情形外，股东不得抽回、减少注册资本;(四)公司股东应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分，支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求;(五)依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任;(六)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任;精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜(七)法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。第二十四条公司股东应当严格按照法律、法规和本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。第二十五条股东与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。第五章股东会第二十六条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。第二十七条股东会依法对下列事宜行使职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司合并、分立、终止、解散、申请破产、清算和变更公司形式等事项作出决议;(十)修改本章程;(十一)审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会的决议不得违反法律、法规、规章的相关规定及本章程的规定。第二十八条法律、法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。就股东在股东会会议上提出的与审议事项相关的质询和建议，公司的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由代表过半数表决权的股东投赞成票通过;如属于特别决议事项，应当由代表三分之二以上表决权的股东投赞成票通过。授权的内容应明确、具体。第二十九条股东会会议分为年度股东会议和临时股东会议。除本章程另有规定外，股东会会议由董事会召集。精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜(一)年度股东会议每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向监管机构报告，说明延期召开的理由。(二)有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月内召开临时股东会议：1.董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不足《公司法》规定的法定最低人数时;2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;3.单独或者合并代表公司十分之一以上表决权的股东请求时;4.董事会认为必要时;5.监事会提议召开时;6.两名独立董事提议召开时;7.法律、法规、监管机构的相关规定或本章程规定的其精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜他情形。股东会会议可采取现场会议和非现场会议方式召开。公司应按照本章程和股东会议事规则的规定选用股东会会议召开方式。通过视频、电话等方式召开股东会会议，能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的，视为现场召开。在保障股东充分表达意见的前提下，股东会会议可以以通讯表决方式作出决议。召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议。第三十条年度股东会议应于召开十五日前书面通知全体股东，经全体股东一致同意，前述会议通知期限可相应缩短。公司召开临时股东会议的，应于会议召开十日前书面通知全体股东。有紧急事项或者经全体股东一致同意时，可不受前精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜述会议通知时间的限制。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。第三十一条向股东会提出提案应遵循以下规定：(一)以下机构或人士可向股东会提出提案：1.股东会提案一般由董事会负责提出;2.监事会以及单独或者合并代表公司十分之一以上表决权的股东，有权向股东会提出提案;3.监事会认为有必要召集临时股东会议的，应负责提出提案;4.单独或者合并代表公司十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会议的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案;5.两名独立董事提请董事会召开临时股东会议的，应负精编WORD文档下载可编缉打印下载文档，远离加班熬夜责提出提案。(二)单独或者合计代表公司十分之一以上表决权的股东，可以在股东会会议召开前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到临时提案后，符合规定条件的应当列入该次股东会会议议事日程并及时通知其他股东。召集人不将临时提案列入股东会会