上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制

附件:上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制目录第一章总则.................................................-1-第二章申请文件.............................................-1-第一节申请文件清单....................................-2-第二节财务报告报送要求................................-4-第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求...................-6-第四章信息披露及核查要求...................................-9-第一节一般性信息披露及核查............................-9-第二节重大资产重组...................................-24-第五章中介机构要求和文件编制..............................-27-第一节证券服务机构要求...............................-27-第二节主承销商核查意见...............................-28-第三节法律意见书.....................................-31-第六章非公开发行债券的相关要求............................-34-第一节申请文件清单...................................-34-第二节财务报告报送要求...............................-34-第三节挂牌条件等事项.................................-35-第四节信息披露要求...................................-36-第七章附则................................................-36-附件.......................................................-37-附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》...........................................-37-附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函.........................................................-42-附件3：发行人诚信信息查询情况表...........................-45-附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求.............-47-附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求.............-54-附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式.............-58-附件7：募集说明书—募集资金运用（参考文本）...............-60-附件8：关于豁免披露信息的说明.............................-64-附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》.....-65--1-第一章总则1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。1.2【适用范围】本指引适用于面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的申请文件及编制。本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关要求执行。非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件及编制，按本指引第六章调整后，参照适用本指引。中国证监会、本所对特定行业企业面向普通投资者或者专业投资者公开发行、非公开发行公司债券或公司债券特定品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。1.3【申报要求】发行人、中介机构等应认真按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（以下简称23号准则）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称24号准则）及本指引和本所其他要求编制、报送申请文件。第二章申请文件-2-第一节申请文件清单2.1.1【申请文件齐备性要求】发行人、中介机构应当严格按照24号准则相关要求以及本指引的要求报送申请文件。2.1.2【申请文件编制依据】本指引是对23号准则、24号准则相关内容的补充和细化。发行人及相关中介机构应严格按照23号准则、24号准则及本指引编制申请文件。23号准则、24号准则和本指引相关要求对发行人、中介机构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。2.1.3【申请文件清单】发行人申请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列发行上市申请文件：（一）募集说明书（申报稿）。（二）募集说明书摘要。（三）发行人关于本次公司债券发行并上市的申请。申请面向普通投资者公开发行公司债券并在本所上市的，申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向普通投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》；申请面向专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》（格式见附件1）。（四）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。-3-发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含人员）等；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，从其规定。发行人有权机构关于发行公司债券的决议应当依照《公司法》或者公司章程的相关规定对以下事项作出决议：1.发行债券的数量；2.发行方式；3.债券期限；4.募集资金的用途；5.决议的有效期；6.其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。（五）主承销商核查意见。（六）发行人律师出具的法律意见书。（七）财务报告。发行人应当提供最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。（八）发行人有权机构关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。（九）本次公司债券募集资金使用的有关文件（如有）。募集资金拟用于特定一项、多项或特定一类、多类项目，-4-项目立项、土地、环保等需要报有关主管部门批准或需要签署协议且已经取得有关主管部门批准或已签署协议的，应提交相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。尚未取得有关主管部门批准或尚未签署协议的，可提交有关说明。（十）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。（十一）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。（十二）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）。（十三）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或财务报表（如有）。（十四）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）。按照规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应提交监管意见书。如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。（十五）发行人与主承销商关于电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函（格式见附件2）。（十六）发行人及有关中介机构联系表。（十七）发行人诚信信息查询情况表（格式见附件3）。（十八）本所要求的其他文件。第二节财务报告报送要求2.2.1【财务报告有效期要求】发行人最近一期财务报-5-告或财务报表在其截止日（年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化且预计影响发行条件的不得延期。发行人于财务报告有效期到期前15日内新申报公开发行公司债券的，原则上应使用最新一期财务报告编制申请文件。本所在审公开发行公司债券项目，提交申请文件（注册稿）的时点位于4月25日之后的，发行人和主承销商应提供一季报；8月25日之后的，应提供半年报；10月25日之后的，应提供三季报。募集说明书应做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可进行如下简要披露或索引式披露：（一）在募集说明书“重大事项提示”及其他相关章节中，披露最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；（二）在募集说明书中通过增加附件或索引的方式补充披露最新一期财务报告。2.2.2【同步披露要求】发行人已在本所或其他市场披露最新一期财务报告的，发行人和主承销商应对本次债券提供最新一期财务报告，募集说明书做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可简要披露或索引式披露。已在本所或其他市场披露经审计的年度财务报告的，应提供年度报告，并同步更新全套申报文件。-6-2.2.3【境外上市发行人豁免披露条件】在境外上市的境内发行人，或发行人合并报表范围内重要子公司为境外上市公司的，如上市地监管规则不强制要求上市公司披露季度财务报告，为加强境内外监管协调，可豁免提供季度财务报告，发行人所提交的财务报告应与在上市场所披露的最新财务报告保持一致，并仍应严格遵守财务报告六个月有效期的规定。2.2.4【发生重大资产重组的发行人财报要求】近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券的，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告，如重组前一年为报告期外则无需提供上述报告。本指引第四章第二节对发生重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按其要求执行。2.2.5【成立未满三年的发行人财报要求】本指引第4.1.15条第（二）项对发行人成立未满三年的财务报告及审计报告提交等另有要求的，按其要求执行。第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求3.1【法律法规等规定的发行条件】发行人公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构（《证券法》第十五条第一款第（一）项）。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年-7-的利息（《证券法》第十五条第一款第（二）项）。1.对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。2.对于同时申报不同品种公开发行公司债券且正处于审核过程中的发行人，最近三年平均可分配利润应足以支付所有在审公开发行公司债券一年的利息。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5号）》）。（四）国务院规定的其他条件（《证券法》第十五条第一款第（三）项）。主承销商和发行人律师应对发行人是否符合第（一）项至第（四）项所规定的法定发行条件进行核查并发表核查意见。3.2【法律法规等禁止发行的情形】发行人有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态（《证券法》第十七条第（一）项，《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（三）项）。1.“其他债务”包括除公开