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万方地产股份有限公司2010年第三季度季度报告正文1证券代码：000638证券简称：万方地产公告编号：2010-043万方地产股份有限公司2010年第三季度季度报告正文§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况2.1主要会计数据及财务指标单位：元2010.9.302009.12.31增减幅度（%）总资产（元）888,491,341.54674,915,741.7531.64%归属于上市公司股东的所有者权益（元）149,621,904.38141,396,727.075.82%股本（股）154,700,000.00154,700,000.000.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.970.916.59%2010年7-9月比上年同期增减（%）2010年1-9月比上年同期增减（%）营业总收入（元）89,824,986.31-36.98%254,308,893.610.51%归属于上市公司股东的净利润（元）2,368,715.55-68.22%8,225,177.31-46.51%经营活动产生的现金流量净额（元）---3,102,176.08-103.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）---0.02-103.52%基本每股收益（元/股）0.015-68.75%0.053-46.46%稀释每股收益（元/股）0.015-68.75%0.053-46.46%加权平均净资产收益率（%）1.70%-73.31%5.70%-56.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.70%-73.31%5.90%-54.89%非经常性损益项目年初至报告期末金额附注除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,492,909.57少数股东权益影响额182,576.91所得税影响额200,642.28合计-1,109,690.38-万方地产股份有限公司2010年第三季度季度报告正文22.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）29,745前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保险产品1,000,000人民币普通股张治德519,521人民币普通股华夏富邦（上海）资产管理有限公司502,000人民币普通股张海平450,000人民币普通股王晨光389,800人民币普通股谭文兵353,600人民币普通股张健350,000人民币普通股淄博万兰达纺织工业有限公司306,341人民币普通股王巍263,900人民币普通股日照宏达进出口有限公司249,900人民币普通股§3重要事项3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用单位：元科目期末余额年初余额变动金额变动幅度%变动原因应收票据100,000.004,690,000.00-4,590,000.00-97.87应收账款62,855,356.1630,385,933.1432,469,423.02106.86系孙公司沈阳超力钢筋有限公司收回应收票据款，同时由于其销售情况较2009年好转，销售额增加导致应收账款增加。预付款项489,722,455.81280,248,523.02209,473,932.7974.75系子公司北京天源房地产开发有限公司和香河东润房地产开发有限公司支付工程预付款，以及孙公司沈阳超力钢筋有限公司购买存货所致。其他应收款67,484,912.5241,818,540.8225,666,371.7061.38系子公司香河东润房地产开发有限公司支付项目保证金及工程款所致。预收款项81,660,092.31141,983,171.59-60,323,079.28-42.49主要系子公司北京华松房地产开发有限责任公司结转房地产销售收入导致预收账款减少。其他应付款376,982,605.04127,437,720.06249,544,884.98195.82主要系子公司北京天源房地产开发有限公司向关联公司重庆百年同创房地产开发有限公司借款，用于支付项目工程款所致。流动资产合计839,681,820.19624244854.1215,436,966.1034.51资产总计888,491,341.54674915741.8213,575,599.7931.64主要系应收账款和预付款项增加所致。万方地产股份有限公司2010年第三季度季度报告正文33.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1非标意见情况□适用√不适用3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4其他√适用□不适用一、根据公司于2010年7月31日披露的《对外投资设立子公司的公告》，鉴于公司拟在北京市门头沟区开展房地产开发业务，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司已在北京市门头沟区成立了控股子公司--北京万方天成房地产开发有限公司，该公司法定代表人：张晖，注册资本5100万元，实收资本5100万元，经营范围为房地产开发。二、根据公司于2010年7月31日披露的《关于购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的公告》，鉴于香河东润房地产开发有限公司（以下简称“东润房地产”）在河北省香河县淑阳镇拥有房地产开发项目，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意公司以700万元的价格购买北京宽邦投资有限公司持有的东润房地产70%股权，该部分股权已于2010年8月18日过户至公司名下，目前项目开发正处于进展当中。三、根据公司于2010年8月26日披露的《对外投资设立子公司的公告》，为积极参与到河北省沧州市的房地产开发市场当中，给公司寻求新的项目及土地储备，经公司第六届董事会第三次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司将在河北省沧州市成立控股子公司—沧州市广润房地产开发有限公司（该名称已经沧州市工商行政管理局核准），注册资金3000万元，目前该公司的工商注册手续正在办理当中。科目本期发生额上期发生额变动金额变动幅度%变动原因销售费用3,853,395.532,857,954.90995,440.6334.83系沈阳超力钢筋有限公司的销售额增加导致销售费用增加。财务费用1,539,974.70911,542.17628,432.5368.94系本年度沈阳超力钢筋有限公司增加银行贷款所致。利润总额22,137,042.0334,319,871.88-12,182,829.85-35.5净利润14,519,354.4323,585,943.46-9,066,589.03-38.44主要系子公司北京华松房地产开发有限责任公司本期确认房地产销售收入较上年同期减少所致。万方地产股份有限公司2010年第三季度季度报告正文43.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。”否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。”承诺履行情况：公司2008年度、2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：“1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”上述承诺履行情况：（一）万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨万方地产股份有限公司2010年第三季度季度报告正文5潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。为定向增发做好了基础准备。2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资100,000,000元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于2010年1月完成并进入“招拍挂”程序，但因受2009年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入“招拍挂”程序，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。3、根据《预案》、万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述10%股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，但目前股权过户手续尚未办理完毕。因此，该项资产的准备工作尚未完成。4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大部分面积的产