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浊水发展公司管理层收购框架建议（摘要）框架建议MBO（ManagermentBuy-outs）就是管理层收购，又称为“经理层融资收购”，是指公司管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营公司的行为，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使管理者自身由企业的经营者变成了企业的所有者，属于杆杠收购方式中的一种。作用：（一）、降低公司代理成本，提高企业经营效率；（二）、培养并留住优秀的企业经营管理人才，建立股权激励机制；（三）、优化资本结构，使国有资本从一般竞争性行业逐渐退出。根据十六届三中全会深化国有企业改革的精神和国务院八部委859号关于主辅分离辅业改制安置富余人员的文件指示，为使浊水发展公司扭亏为赢，稳定安置就业，降低代理成本，实现国有资产保值增值，确保股东回报，获得企业长远的可持续的发展动力，经研究提出对浊水发展公司管理层收购的框架建议如下：第一，资产整合：强化主业，稳定房地产；突出重点，谋取数码未来；改善连锁酒店，维持化纤；剥离不良资产，尽快退出。整合以后，浊水发展公司净资产总量约3.15亿元。第二，改制方式：国有股份减持，引入外部战略投资者，实行管理层持股，最终实现浊水公司占40%、外部战略投资者占40%、管理层组建的公司占30%的产权结构，进而建立并完善现代企业制度意义上的法人治理结构。第三，管理者持股的方式：管理层在深圳注册成立一家投资控股公司来购买由浊水公司转让的30%国有股股份，实际的目标净资产约为9450万元。第四，管理者持股的范围：包括浊水投资发展公司总经理、副总级人员、部分中层，部分子公司总经理、副总级人员、部分子公司中层共36人。第五，管理者持股的比例分配：浊水投资发展公司本部总经理持有22.214%，副总级共5人各持有5.757%，本部部分中层和子公司总经理共12人各持有2.333%，子公司副总级人员和部分子公司中层共18人各持有1.167%。最高值是平均值的8倍。第六，管理者持股的资金来源：建议采用个人借贷、借助信托公司融资等多种融资办法相结合。第七，管理者持股的资金支付方式：本方案提供了六种备选方式，建议方式为一次性付清的，原则上按照70%折价给予优惠；对分期付款的，三年付清，而且首付超过40%的，可以一次性按照总价款优惠10%，或者首期付款必须达到30％，在此基础上首期付款每多付10％的部分给予3％的优惠。关键问题总结1.政府机构的审批：深圳浊水发展公司是国有控股的企业，改制审批权在股权归属的湖北浊水公司，同时还需要得到湖北省政府的批准，在浊水公司股东国电集团公司还需备案。湖北省的改制政策相对宽松，但是企业实践步子较小；而深圳市的改制政策比较详细，操作性强一些，虽不能直接适用，但可以作为重要参考。目前大多数地方改制政策的基本特征是在付款方式上优惠，如一次性付清款享受七折优惠或者首付款在30%以上的给予优惠等。改制中员工全民身份转换需要国有股东在净资产中优先支付经济补偿金或安置费，在深圳工作的非深圳户籍员工的经济补偿金或安置费可以按照深圳市的政策。2.资金来源通过对目前一些操作过MBO的企业的研究，主要有四种资金来源：个人借贷、信托公司、关联企业投资者和融资租赁。采用何种资金来源关键取决于资金成本，相对来说，建议采用组合方式较为合适，因为资金组合相对成本较低，而且对于管理层而言购买风险被分散了。3.利益平衡在MBO改制过程中，牵涉到的利益方或政策方包括国务院国资委、中国国电集团公司、湖北省政府、湖北省浊水公司、湖北省国资局、融资方、浊水发展管理层、浊水发展的其他员工，关系比较复杂，如何把握好各方的利益平衡是此次MBO改制能否成功的关键。在政策法规方面，要遵循国务院国资委、湖北省国资局、湖北省政府、中国国电集团公司的相关规定，使得MBO操作合法、合理，确保国有资产不流失；在经济利益方面，也要保证融资方的合法利润和浊水发展管理层的购买成本最低，当然更为重要的是使浊水发展公司获得未来可持续的发展动力。有鉴于此，对MBO方案的设计和操作实施，包括方案调研、持股方案设计、改制项目报批、资产评估、员工身份转换补偿以及具体执行中操作实施等每个方面，要充分考虑到现行法律、法规、政策的约束和对各利益群体的兼顾。4.中介机构的信任项目要运作成功，寻找值得信任的信托公司和中介机构是非常重要的，关键在于这类项目把各方现实利益和长远利益捆绑在一起了，合作各方必须同舟共济，开诚布公，坦诚相见，保持信息高度共享，沟通透明，如果单方暗箱或半暗箱操作，或者观望倾向明显，不愿全心投入，抱着浅尝辄止心态合作，收购和融资项目成功的几率很小。项目组目前调研接触的一批信托公司可以供选择洽谈。