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第七章公司战略本章内容提要:四、公司发展战略实施方式五、国际化战略第四节公司发展战略实施方式公司发展战略实施方式有三：公司内部开发、合资经营和并购。一、并购战略概念与类型(一）概念：并购战略是实现公司战略的手段之一。它是兼并（merger）与收购(acquisition)的合称。很多专业书籍中把mergerandacquisition联用为一个专业术语，缩写为“M&A”从经济学上的涵义理解：并购------一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权等）来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的行为。第四节公司发展战略实施方式1、兼并（merger）含有吞并、吸收、合并之意。大不列颠百科全书对merger一词的解释是：指两家或更多的独立企业、公司合算成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。通常它有两层含义：狭义兼并——在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。广义兼并——在市场机制作用下，企业通过产权交易活动获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。第四节公司发展战略实施方式二者主要差别在于：狭义兼并：被兼并企业丧失法人资格，而兼并企业的法人地位继续存在。相当于公司法和会计学中的吸收合并。广义兼并：被兼并企业法人地位可能丧失，也可能不丧失，而是被控股，兼并企业的法人地位也不一定不丧失（可能丧失，也可能不丧失）。包括吸收合并、新设合并与控股等形式。第四节公司发展战略实施方式2、收购（acquisition）一家企业用现金、债券或股票等购买一家或几家企业的股票或资产以获得该企业的控制权行为。有资产收购（assetacquisition）和股权收购（stockacquisition）。其特点在于目标企业经营控制权易手，但目标企业法人地位并不消失。从狭义兼并角度来看，兼并与收购这两个概念是有所区别的，主要区别在于产权交易所涉及的目标企业法人地位保留与否。从广义角度来说，收购也可以看作是兼并的一种。第四节公司发展战略实施方式(二)类型：1、按并购双方所处的行业来分，企业并购类型主要有三种：(1)横向并购：同一产业和部门内的集中（相同行业生产同类产品企业之间并购）(2)纵向并购：生产同一产品不同阶段企业之间并购即纵向一体化。(3)混合并购：不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。第四节公司发展战略实施方式l美国企业并购的五次浪潮第一次并购浪潮发生在19世纪末20世纪初的1893—1904年，被并购的企业总数大3010家，并购资产总额大69亿美元。以横向并购为主，产生了一大批巨型公司如：杜邦公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、冶炼公司、洛克菲勒财团、摩根财团等。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代的1915—1930年，有近12000家企业被兼并收购，涉及公用事业，银行，制造业和采矿业。以纵向并购为主，如福特汽车公司形成了一个生产焦碳、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件，装配以及运输，销售和金融等环节的统一联合企业。（大鱼吃小鱼占到了76%）第四节公司发展战略实施方式第三次并购浪潮发生在20世纪五六十年代的1951—1969年，其中以60年代后期为最高潮，1965—1971年7年间合并公司数增加到10575家。以混合并购为主（占比重为82.6%）。第四次并购浪潮发生在20世纪70年代中期至80年代末的1975—1991年，并购资产总额达到3000亿美元。横向并购再次成为主导形式，而且产生了一种新的并购方式----举债并购即“杠杆收购”：指一企业通过发行高风险，高负债的“垃圾债券”，向外界融资，以此取得另一企业的控制权，然后利用后者的现金流来偿还负债的一种并购方式。（由此创造了“小鱼吃大鱼”的奇迹）第四节公司发展战略实施方式第五次并购浪潮发生在20世纪90年代自1994年以来，企业并购来势之猛，规模之大，交易金额之多是美国历史上前所未有的。1994到1999年年均并购6800起左右，年均并购额近7000亿美元。第五次并购浪潮呈现以下六个方面的主要特点：并购数量和金额规模空前；如：1998年12月1日，美国埃克森石油公司以722亿美元买下美国美孚石油公司，新公司埃克森----美孚石油公司股价总值达2380亿美元。第四节公司发展战略实施方式并购企业以“强强联合”成为这一时代主流；如：2000年1月10日，美国在线公司有限责任公司（AOL）宣布以1720亿美元收购《时代》----华纳公司（Time--Warner），新公司的市值大约为3500亿美元，筑成世界最大的媒介帝国；1996年，美国波音公司以140亿美元收购麦道公司；1995年7月，美国娱乐业巨头迪斯尼公司以190亿美元收购美国广播公司（ABC）的母公司。跨国并购垄断化占有很大比重；如：1998年5月，美国第三大汽车公司克莱斯勒公司与德国戴姆勒----奔驰公司合并，总资产达380亿美元，并购后的戴姆勒----克莱斯勒公司仅次于通用汽车公司。第四节公司发展战略实施方式并购浪潮涉及的行业相对集中，行业分布出现新的特点；主要集中在金融服务业、生物医药保健业、电子信息业、石油化工业，国防航空航天业以及大众传媒业等六个行业。企业并购以“功能互补和重组”为主要目的，非常注重组织结构调整和经营结构调整的结合；如：1998年4月6日，美国花旗银行与美国旅行者集团宣布合并，成立花旗集团，资产总额近7000亿美元。美国政府对企业并购持前所未有的支持态度。第四节公司发展战略实施方式2、按并购双方的资产和股权发生改变的方式来划分有三种：（1）吸收合并；即两家或两家以上的企业合并，其中一家公司存续，另外的企业被吸收并取消法人资格。如：A公司购买B公司的所有资产和负债，A存在B不存在。l家电零售巨头大并购，国美收购永乐。2006年7月25日国美以52.68亿港元吞并永乐。这是中国家电零售业最大的一起并购案件。根据商务部公布的“2005年连锁30强”资料，国美、苏宁、永乐在去年的销售额分别达到了498亿，397亿，152亿元；分别是中国家电零售业的前三强，而国美排在2005中国连锁企业第二名。第四节公司发展战略实施方式（2）新设合并；即两家或两家以上的企业通过合并后均取消法人地位，形成一个新的公司。如：A公司和B公司联合组成一个新的公司C，A和B都不存在，C存在。（3）购受控股权益（控股经营）；由一家企业购受另外一家企业时达到控股百分比的合并行为。如：A公司购买B公司相当大一部分股票，两个公司都继续存在，A成为母公司，B成为子公司。第四节公司发展战略实施方式二、并购战略的动因与价值（一）企业并购理论的经济学动因（有些在多元化战略动因中涉及到）1、规模经济理论2、协同效应理论（1）管理协同效应理论：企业管理效率高低是企业并购的主要动力。l如果A企业的管理效率优于B企业，而且A企业具有剩余管理资源，则企业并购企业后，一方面可将B企业的效率提高到A企业的水平，另一方面A企业释放了多余的管理能力，从而提高了整个经济效率。第四节公司发展战略实施方式（2）经营协同效应理论：该理论认为，由于企业间存在着生产要素和企业职能的互补性而使两个或两个以上的企业合并为一家企业时可以共同利用对方优势而产生2+24的整合效应。lA企业在研究开发方面较强，而管理和市场营销方面较弱，而B企业刚好相反，则两企业合并能够克服它们各自经营上的瓶颈，互为补充，提高整体效率。（3）财务协同效应理论：可使资金低成本地在企业内部流动，提高并购后企业的举债能力。第四节公司发展战略实施方式3、价值低估理论企业并购动力在于股票市场价格低于目标公司的真实价值。企业并购能使目标企业的市场价值得以恢复。4、代理理论：包括（1）代理成本理论：代理问题源于经理人员不是企业的完全所有者这一事实。（2）管理主义理论：该理论认为在所有权与经营权分离的现代公司制度下，股东与经营管理者的价值目标并不一致。第四节公司发展战略实施方式5、市场势力理论6、税收诱导理论第四节公司发展战略实施方式（二）企业并购的现实动因和价值1、增强市场力量（1）可减少竞争者数量，改善行业结构。（2）可解决行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不一致的矛盾。（3）可降低行业的退出壁垒。2、越过市场壁垒3、降低新产品开发成本4、加快进入市场速度5、适应产品多元化需要6、重构企业竞争力范围第四节公司发展战略实施方式（三）并购问题1、整合的困难2、对收购对象评估不充分3、巨额或超正常水平负债4、难以形成协同和合力5、过度多元化6、管理者们过分关注收购7、公司过于庞大第四节公司发展战略实施方式第四节公司发展战略实施方式三、并购战略的组织与实施（一）公司并购的调查1、对目标公司进行调查分析：包括（1）产业分析：主要包括产业总体状况、产业结构状况以及产业内战略集团状况分析。（2）法律分析：主要包括审查目标公司组织、章程，审查财产清册，审查对外书面合约，审查目标公司债务以及审查诉讼案件。（3）经营分析：包括对目标公司的运营状况、管理状况、重要资源等方面的分析。（4）财务调查分析：可以委托会计事务所对目标公司的资产、负债和税款进行审查。第四节公司发展战略实施方式2、目标公司价值评估：包括（1）净值法：是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值，净值法是估算公司价值的基本依据。（2）市场比较法：是指以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准来估算目标公司的价值。有公开交易公司的股价和相似公司过去的收购价格等两种标准，用来估计目标公司的价值。（3）净现值法：是预计公司未来的现金流量，再以某一折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。第四节公司发展战略实施方式（二）并购后整合1、整合战略根据企业间战略性能力相互依赖性的高低和被并购企业自治程度的高低，可以把并购后整合战略分为保持型、共生型、吸收型、控股型等。第四节公司发展战略实施方式2、文化整合根据并购企业双方的强弱，可以把企业文化整合分为文化注入式、文化融入式和文化促进式。3、人力资源整合并购后的人力资源整合是企业并购成败的关键所在。人力资源整合时应注意留住关键人才、做好员工的评价和新的人事结构的确定以及加强沟通。第五节国际化战略企业国际化经营或国际化发展是相对于国内经营而提出的，是指国内企业参与国际分工和经济一体化进程，逐步发展为一个国际化企业或跨国公司的过程。一、企业国际化理论（一）一国经济发展水平发展阶段理论：一个国家总体经济发展水平不仅决定着出口该国商品的种类，也影响着投资类型和方向。一国经济发展水平划分体系有六阶段法和四类型法。第五节国际化战略1、罗斯托的“六阶段划分法”（1）传统社会阶段（2）起飞前夕阶段（3）起飞阶段（4）趋向成熟阶段（5）高度消费阶段（6）追求生活质量阶段第五节国际化战略2、菲利普.科特勒“四类型划分法”（1）维持生存型（2）原料出口型l智利的锡和铜、刚果的橡胶、沙特阿拉伯的石油。（3）工业化型（4）工业经济型第五节国际化战略（二）企业国际化经营演变阶段根据许多国际化企业的实践经验，一个制造企业在走向国际化经营的过程中，一般按四个阶段逐渐演化。1、非直接出口或特殊项目出口2、积极出口和许可证贸易3、积极出口、许可证贸易和在国外投资经营4、全方位的跨国生产和销售第五节国际化战略二、企业国际化经营的动机（一）扩大销售(二)获取资源(三)经营多元化l日本NEC曾在电子领域的计算机、通讯设备、电子元件、家用电器四个方面开发出了15000多个品种的产品，在140多个国家和地区销售，成为世界著名的电气公司。第五节国际化战略三、企业国际化战略的类型。根据当地响应（满足特定国家市场需求）和全球一体化（将全球市场作为一个统一的市场）的取舍，国际化战略可以分为三种类型：(一)多国战略（国家集中化战略）根据不同国家的不同市场，提供更能满足当地市场需要的产品和服务。主要是为了实现产品差异化战略的地位，但无法获得经验曲线效益和区位效益。(二)跨国战略（广泛产品线国际战略）能兼顾当地市场响