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中國房地產業務中國房地產投資手冊聚焦細節獨樹一幟2013年版2前言31.中國房地產市場綜述3 1.1 中國新一届領導層重申繼續嚴控房地產市場4 1.2 中國房地產市場的狀况4 1.3 主要商業地產期待巨大增長潜力4 1.4 影響 2013 年中國房地產市場的驅動因素6 1.5 市場展望72.新融資渠道7 2.1 房地產信托 9 2.2 外資房地產基金 11 2.3 房地產基金13 2.4 房地產企業債券14 2.5 境外人民幣房地產投資信托 (CNH - REIT)17 2.6 商業信托23 2.7 收購上市公司253.中國國內稅法簡介25 3.1 主要稅種簡介 27 3.2 土地增值稅及企業所得稅的預征和清算28 3.3 引入物業稅的可能性304.處理常見稅務問題的見解30 4.1 有關中國股權和資產遷移的合理免稅30 4.2 有關海外股權遷移的合理免稅31 4.3 營運階段的納稅計劃 32 4.4 其他考慮事項335.法規框架33 5.1 影響境外房地產投資者的主要法規 34 5.2 持有方式35 5.3 項目審批條件35 5.4 投資資金36 5.5 法規要求 386.並購38 6.1 一般商業模式38 6.2 收購方式概述(股權收購與資產收購)39 6.3 稅務影響39 6.4 重組稅務規定 41 6.5 並購交易中常見的財務盡職調查與稅務盡職調查問題42 6.6 並購交易架構設計的考慮因素437.境內跨境投資的股權架構問題43 7.1 關于投資者43 7.2 投資結構47 7.3 融資48 7.4 現金回流48 7.5 資本退出 50 7.6 管理公司架構和稅務問題目錄528.會計準則52 8.1 中國大陸會計準則57 8.2 香港會計準則64 8.3 新發展669.物業發展進程66 9.1 中國物業發展進程的關鍵階段66 9.2 機會66 9.3 收購和采購 67 9.4 發展67 9.5 出售67 9.6 完成6810.重要內部控制問題及挑戰68 10.1 C-SOX概述69 10.2 房地產企業內部控制的主要問題70 10.3 房地產企業內部控制的高風險點71 10.4 完善房地產企業內部控制的對策7411.未來發展74 11.1 對外投資 75 11.2 中國的房地產投資信托(C-REIT)77 11.3 養老地產 79 11.4 新興資訊科技應用8212.臺灣房地產近況及法規簡介82 12.1 臺灣房地產近况82 12.2 投資法定程序框架84 12.3 台灣稅法簡介 85附件1：德勤中國房地產行業業務團隊聯繫資料中國房地產投資手冊聚焦細節 獨樹一幟 12前言這是第七版德勤中國房地產投資手冊。在過去的一年，我們見證了中國中央領導人的更替，以及在換届前政府推出的一系列旨在抑制房地產市場過熱的措施。但是，由于地方政府着重依賴房地產行業在土地拍賣和房產交易的稅收作為主要的資金來源，致使市場仍然持續面對上漲的壓力。由于實施適度從緊的財政政策以及受住宅物業限購的影響，一些中國大陸的房地產開發商和投資者轉變策略，將資源投入商業房地產開發。他們意識到，在國內房地產市場的當前環境下，該領域受限制較少，可能是新的增長點。此外，一些開發商和投資者已經開始向國外擴展投資。為了幫助您瞭解市場新變化帶來的機遇，洞察正進入下一個發展階段的中國房地產市場，我們的德勤團隊延伸重點，探索新的發展和相關的解决方案，以確定能够抓住機遇的可持續和創新的推動因素。這本2013年版手冊總匯了房地產投資領域有關稅務和會計處理的最新更新，以及您應瞭解的各項變動、風險和機遇。我們還分享了對一些您所感興趣的新主題的洞察。它們包括：• 進一步論述另類融資渠道，包括房地產信托、房地產基金、債劵、境外人民幣房地產投資信托和商業信托，近來被視為新的海外籌資方法。• 新一章提供房地產開發商和投資者面對的一般稅務事項• 境外投資的機遇與考慮；及• 新興資訊科技應用我們的德勤中國與台灣勤業眾信在2012年實施了管理整合以回應市場上對整合服務能力和覆蓋海峽兩岸服務的需求。相應地，我們推出了一個新的篇章 –臺灣房地產近况及法規簡介。如果您是本手冊的忠實讀者，您可能會發現，我們在過去幾年對本手冊進行了大量更新，旨在為您提供瞭解中國的房地產市場的全面、系統的指南。我們希望本手冊對您有所幫助，並期待您的反饋和批評指正。除特別說明外，新版手冊依據截至2013年1月31日頒布的法律法規和其他公文作為分析基礎。此外，除特別說明外，本手冊中所提及的使用中國法律法規，僅指中國大陸地區的法律法規，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣的法律法規。最後，我想向為本手冊做出貢獻的人員表達謝意，他們充分體現團結一致，製作一份跨服務專業的領先理念刊物：稅務服務團隊：陳偉權、陳振國、Oliver Farnworth、龔兵、馮家榮、陳嘉德、蔣俊、 何家榮、吳媚、宋詞元和鄧亮審計服務團隊：施清耀、袁文輝、楊清鎮和 王振林財務咨詢服務團隊：鄺炳强、Douglas Robinson和謝文卿企業風險服務團隊：周梓滔、桂晏和譚營企業咨詢服務團隊：尹嘉亮和莫兆桓最後同樣重要的是，德勤中國的專業研究團隊中國研究與洞察力中心黃偉，和我們的項目經理譚佩雅提供了很多的支持。我們希望您享受閱讀本手冊。何錦榮 房地產行業主管合伙人 2013年7月中國房地產投資手冊聚焦細節 獨樹一幟 31.中國房地產市場綜述如果說 2011 年是見證萬眾期待的中國房地產泡沫最終破滅的一年，那么 2012 年則可以說是中國政府推出大量舉措有力地為住宅地產市場策劃一場“軟着陸”的一年。在這一年中，中國政府推出了例如限制家庭可購買房產數量、設定開發商索要的房產價格上限以及限制外國人可購買住宅單元的數量等措施。然而，儘管 2012 年上半年房地產市場價格下跌將近百分之一，下半年所呈現的趨勢却大相徑庭。據中國國家統計局統計，在中國 70 個城市新建成的面積不足 90 平方米住宅地產，其平均價格在 5 月份出現逆轉1，在 6 月至 10 月期間這些房產的價格大約上升了百分之零點四。10 月份，一項著名中國經濟效益指標——中國製造業采購經理指數(PMI)2出現上升趨勢，根據 11 月份的相關指標顯示，在中國十分重要的製造業的活動再次開始擴張，這一變化在 13 個月以來首次出現。行業專家認為，10 月份出現這種狀况的原因是中國銀行的存款準備金率在 2012 年 5 月下調 0.5 個百分點以及中國人民銀行在 2012 年 6 月和 7 月决定將年貸款利率累計减少百分之二點四3。此番舉措對新建成的住宅房地產價格(面積小于 90 平方米)的影響幾乎立竿見影，短短一個月內其平均價格就上漲了百分之二十九。根據匯豐銀行 2012 年 12 月的 PMI 數據，中國各地製造業活動保持着持續的增長態勢，因此關于住宅地產價格將相應的保持同步增長的假設是合乎情理的。事實上，近期在北京開展的一項土地拍賣活動其中標金額共計 1.6 億美元，超過起拍價的百分之四百九十一，這達到了近兩年內該類土地拍賣中溢價的最高峰。這個例子很好地印證了之前所作的假設4。上述評價符合評級機構穆迪公司調查結果5， 2012 年 11 月，該公司對中國房地產行業的展望從負面評級轉變為穩定，認為放寬首次購房者的按揭融資限制，增加大眾市場產品開發力度以及穩固的潜在需求和持續的城鎮化進程將使房地產銷售在未來 12 個月出現個位數增長。然而，儘管住宅地產價格呈現復蘇的趨勢，但其前景仍不明朗。首先，2012 年 1 月至 11 月期間的住宅地產價格走勢在價格方面的累積效應仍然為負值，該價格走勢于 2012 年的前 11 個月平均下降百分之零點三。其次，總體指標掩蓋了顯著的區域差异，中國西部地區的新建住宅地產價格(90 平方米以下)在 2012 年 1 月至 11 月期間累計上升百分之一點一。相形之下，中國其他地區的同類住宅地產價格下降將近百分之七。此外，有傳言稱近期價格反彈對提高中國房地產開發商的底綫並無多大幫助。一位市場評論員曾在 62012 年 12 月指出，12 月份每平米的住宅地產價格與 8 月份相比有所下降，考慮到北京“正着手解决收入平等和支持可持續發展問題，近期不會出現顯著的物價上漲趨勢。中國的開發商必須學會適應。”越來越多的人認為住宅地產開發商在房地產兩端均受擠壓，這主要是因為近來不少迹象表明，中國政府不太可能在短時間內增加土地供應。這一觀點在中文報紙《經濟參考報》曾于 2012 年 12 月 20 日刊登的一篇報道中得到印證，該報道指出，北京政府已决定暫停出售其一塊位于黃金地段的土地，該土地預期出售價格將創歷史紀錄。儘管中國住宅地產市場主要受城鎮化速度推動，但是其商業、辦公和工業房地產市場主要受經濟發展速度的影響，這些市場在 2012 年的表現十分强勁。匯豐銀行最新 PMI 報告指出，2012 年辦公空間持續供不應求，而由于國內消費水平上升，商業和工業/物流房地產價格保持上漲趨勢。1.1中國新一届領導層重申繼續嚴控房地產市場過去幾年，為使全國房地產市場降溫，中國政府出臺了多項措施，包括將購房限制的覆蓋範圍擴展至 47 個城市，控制按揭貸款，在上海和重慶試點實施房產稅，加快保障性住房的建設和供應等。自 2010 年以來，這些措施就不斷地修正房地產市場的發展。但到了 2012 年，先前對這些政策舉措的嚴格把控已逐漸放寬，這是因為中國的經濟發展仍嚴重依賴固定資產投資，並將其視為經濟增長的引擎。因此，從中央到地方政府，均放寬了房地產市場的某些政策限制。自 2011 年底以來，央行已三次下調存款準備金率，並宣布將貸款利率减少百分之點二五，還允許銀行為首次住房按揭貸款提供高達百分之三十的折扣。此外，2012 年 2 月，中國政府携手住房和城 鄉建設部共同鼓勵銀行為普通和小戶型住房提供信貸支持，以更好地滿足“合理需求”。該政策的放寬使 2012 年下半年的住宅地產價格迎來新一輪的上漲。然而，由于房地產行業具備公益性質，相關監管部門將繼續密切關注該行業發展，並于 2013 年 2 月 20 日出臺了國務院五項措施。在北京、上海等省市公布的實施細則中，新增了對房地產銷售額征收百分之二十的資本利得稅的規定，以及實施更嚴格的按揭貸款措施和購房限制，這些規定均有可能對房地產市場產生重大影響。1 中國國家統計局統計數據。2 匯豐銀行中國製造業采購經理指數(PMI)。3 新華社，房屋銷售額可能在2013年出現反彈，2012年12月29日。4 《金融時報》，北京土地價格在批評聲中繼續飙升，2013年1月2日。5 穆迪投資者服務公司，全球性信用研究，穆迪將對中國房地產行業的展望修改為穩定，2012年11月29日。6 《金融時報》，中國房地產利潤下滑，2012年12月20日。41.2中國房地產市場的狀况一項關于 100 個選定城市的住房價格變動情况的調查表明，對過去旨在遏制房價的政策適當放寬已初見成效。2012 年 5 月，價格指數的下降趨勢驟止，並于 2012 年 11 月再度上升百分之零點二六。此前，在 2011 年和 2012 年的前幾個月，出現房價下滑的城市數量從零個迅速增加到 73 個。然而，從 2012年 7 月到 12 月，已有超過 56 個城市的房價呈穩定上升態勢。截至 2012 年底，售出住房總面積和價值分別達到 11.13 億平方米和人民幣 6.4456 萬億元。儘管與去年同期相比，所售住房面積和銷售總額的增長率仍為負值，但這種差距從 2012 年 3 月份就開始縮小。 同時，自 2012 年 8 月以來，年銷售增長率出現正值，這表明平均價格正逐步增長。然而，房地產市場投資額和新建工程數量持續低迷。據中國國家統計局統計，截至 2012 年年底，房地產開發累計投資總額達人民幣 7.18 萬億元，相比 2011 年同期增長了百分之十六點二。但是，在 2011 年 8 月和 2012 年 9 月期間每月對于該行業的投入資金的增長率為負增長。另外，房地產公司對新建工程仍持謹慎態度。截至 201