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一、经典问题1、为什么要做投行2、你做好了做投行的准备没3、你觉得你适合做投行么4、你在实习期间的感悟5、你准备怎么去做投行6、你的专业背景有啥适合做投行的实习**时间，你对投行的认识投行的作用：在于综合协调其他中介机构的意见，根据自己的尽职调查结果，为公司上市制定合理的改制方案和上市方案，为推动企业执行；讲个好故事，将拟上市公司从丑小鸭变成美丽的天鹅，卖个好价钱二、更经典问题一个项目最重要的是什么？1.行业前景2.公司的未来前景和可持续盈利能力3.独立性和合规性问题做投行最重要的是什么？**ED说过：1.沟通能力2.财务和法律基础3.行业分析能力4.学习能力***HR说过：1.沟通能力2.韧性3.学习能力**又说了，诚信和品德也很重要招股说明书的亮点充分尽职调查基础上客观真实、完整的披露发行人的基本信息，不过于渲染企业的盈利模式亮点要写透风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：核心竞争力有门槛，大市场，可复制（产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性），难模仿，可延伸（产业链的延伸，即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等）。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯（如携程）。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先发优势。如携程、如分众。债券和投行的关系相同点：实现资金融通，帮助企业直接融资不同点：1.融资方式债务融资和权益融资2.项目周期不同3.发行门槛不同3发行市场不同职责，实习期间遇到什么问题，以及自己是如何处理的，学到了什么为客户创造最大的价值，在此基础上实现自身的最大价值，具体的职责包括1.完成项目负责人布置的任务2.及时与发行人沟通相关问题和控制项目进度3.团队协作项目中最可能出错的地方在哪里，对企业新出现的问题没有及时发现，导致后果不断扩大。PE腐败：1.保荐人与发行人存在君子之约，暗中持有发行人股份2.保荐人暗中设置投资公司突击入股3.保荐人利用内幕消息在二级市场非法营利4.PE利用政治关系突击入股保荐加直投在国外发展好的原因：1.证券公司本身有完善的信息隔离墙制度，能够防范可能的利益冲突2，证券市场监管完善，信息透明在中国存在的问题：1.在定价缺乏约束的情况下，加重高价发行2.利益输送，低价转让股份给直投公司3.独立性问题，信息隔离墙保荐加直投问题：1.利益冲突，不得同业竞争，影响发行人和股东利益2.利益输送，低价转让股份给直投公司等；暗箱操作，投行人员暗中持股等。3.过度包装，定价过高。在定价缺乏约束的情况下，加重高价发行。防范方法是建立防火墙，做到五个独立性：业务独立、机构独立、人员独立、财务独立、资产独立2011年7月直投业务监管指引重要摘录1．直投子公司使用自有资金对境内企业进行投资；可以设立直投基金（以非公开方式筹集）2．直投子公司不得对外担保3．证券公司投资于基金的资金不超过净资本的15%4．证券公司与直投子公司建立隔离墙制度，保持独立性5．保荐机构开展业务或签订协议后，直投子公司不得再入股直投与投行的区别：1.多了投资分析和退出机制的过程：投资分析包括对项目的未来现金流进行分析，计算回报率和投资回收期等指标退出机制包括对上市后的退出步骤和计划2.直投是投资者，投行是中介机构，风险管理要求更高，因为涉及到资本金，而投行更相当于中间业务，不涉及到企业资本金3.进入企业的时间更早，周期更长，为企业提供的附加价值更高直投与pe的区别：1.投资企业的范围不一样，直投更关注拟上市企业，而pe则不同2.投资的周期不一样，直投有时间限制3.退出机制不一样，直投一般通过公开上市进行退出，而pe的退出渠道更广，ipo、赎回、协议转让、兼并收购等投行风险：影响保荐与承销的风险1.项目质地风险：包括1.经营风险2.财务风险3.技术风险4.法律风险5.行业风险和国际经济风险6.道德风险2.项目控制风险：1.未及时发现问题，导致问题无法挽回2.没有妥善处理问题，导致影响上市3.内核不严，把关不当，使风险较大的企业突击闯关3.审核风险：证监会调整审核的重点，紧跟审核政策变化**证券质量管理体系主要通过四级复核程序来落实风险管理1.第一级复核是由保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；2.第二级复核是由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；3.第三级复核是由项目质量管理部对项目实施的全面复核；4.第四级复核是由公司内核委员会对项目实施的全面复核。5.四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。投行与团队共同工作，以进行行业、客户、项目的研究和分析工作；?进行尽职调查；?设计交易结构；?完成各类申报文件撰写、整理；?完成估值定价；?与合作的各中介机构协调沟通。二、现阶段我国资本市场存在的主要问题第一，资本市场的自身结构不平衡。首先表现为股票债券比例失调。2011年底，公司类信用债的余额不到股票市值的四分之一。债券市场仍以国债、金融债、政策性银行发的债为主，公司类信用债券仅占全部债券市场的五分之一左右。其次是股价结构不平衡。2011年新股平均发行市盈率为48倍，而沪深市场的全年平均市盈率只有17.76倍。“优质不优价”问题突出，股价不能客观反映股票的内在价值。比如2012年7月12日，创业板股票的市盈率是34倍，中小板27.56倍，ST、*ST60倍，而代表优质蓝筹股公司的沪深300指数，市盈率只有11.28倍。此外，投资者结构也很不合理。不要说与发达市场相比，我国的专业机构发展严重滞后，就是和大多数发展中国家比较，我们也有很大差距。反观我国股市，境内专业投资者仅占16%，境外专业机构只有1%。更不合理的是，A股市场个人投资者持有市值占26%，但完成的交易额却占到全市场的85%左右。第二，市场的波动和震荡幅度比较大。以金融危机前后的数据为例。2007年，上证指数上涨97%，2008年下跌65%，2009年又上涨80%。相比之下，2008年香港恒生指数下跌48%，2009年上涨52%。美国市场则更能说明问题。本轮金融危机爆发在美国，但在情况最坏的2008年，道琼斯指数也只下跌了34%，2009年上涨了19%。过去20年，除去本轮金融危机，道琼斯指数走势总体都很平稳。暴涨暴跌不利于市场功能的有效发挥，也使大量投资者遭受利益损失，影响市场信心。第三，服务实体经济的能力相对较弱。有关资料显示，我国实体经济中的大、中、小微型企业分别有数千家、数十万家和1000多万家，这种企业层次在客观上需要一种“金字塔”形的资本市场体系与之匹配。但是，我国市场的主板（含中小板）、创业板、代办股份转让系统却呈“倒金字塔”形，现有的上市公司主要是大中型、成熟型企业，场外市场功能也尚未有效发挥。第四，为居民提供的投资理财产品相对匮乏。观察我国居民的个人金融投资，银行存款占了总额的64%，股票、债券、基金等的比例不到14%，而美国的居民金融资产中，股票、基金和投资于资本市场的养老金合在一起，达到近70%。第五，潜在的系统性金融风险比较大。目前，我国的全部银行贷款已经超过60万亿元，远大于直接融资规模，而直接融资中的国债和公司债，大部分也是由银行持有。四、2012年以来证券期货领域的改革和监管工作一是深入推进新股发行制度改革。二是稳步实施退市制度改革。三是不断健全上市公司分红制度。四是大幅降低市场费用。A股交易相关费用总体降低25%，期货交易所手续费水平整体下降30%以上。以股票、期货年交易额为基数收取的市场监管费降低50%，以证券投资基金年交易额和债券年交易额为基数收取的市场监管费全部减免。在此基础上，研究进一步降低市场成本的办法。五是加快推进场外市场建设。六是积极推进债券市场规范发展。依托部际联席会议机制，推进债券市场制度规范的“五个统一”，即统一准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者适当性制度和投资者保护制度，促进场内、场外市场互联互通，逐步建设规范统一的债券市场。创新符合市场需求的信用债券品种，推出中小企业私募债，服务中小企业的融资。七是主动做好长期资金的衔接和服务工作。配合人社部、保监会、社保理事会等相关部门落实“十二五”规划。支持各类长期资金通过资本市场实现投资运营和保值增值。个别省份已与全国社保基金理事会签署协议，对养老金进行多元化投资运营。与住房和城乡建设部共同研究改进住房公积金的管理和投资运营，也取得了实质性进展。八是鼓励和支持市场机构创新发展。支持证券公司开展业务和产品创新，特别是在固定收益、资产管理、金融衍生品等方面的创新，提升专业水平和服务能力。九是大幅提升市场法制和诚信水平。十是积极稳妥推进市场对外开放。积极引进境外长期资金，新增合格境外机构投资者（QFII）投资额度500亿美元，新增人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度500亿人民币。积极研究有关行业开放的新措施，允许合资公司外方持股比例提高到49%。国家“十二五”规划对当前和未来一段时间资本市场改革发展工作做出了全面部署，明确提出“显著提高直接融资比重”、“深化股票发行体制改革”、“积极发展债券市场”、“推进期货和金融衍生品市场发展”、“加强市场基础性制度建设”等具体任务。