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第三章项目融资管理一、项目融资概述二、项目融资的资金来源与基本方式三、项目融资担保四、项目融资文件第一节、项目融资概述（一）项目融资的定义与特征1、项目融资的定义（1）定义●项目融资也即项目资金筹措。●项目融资是指对需要大规模资金的项目采取的金融活动。项目融资主要不是以项目业主的信用或是项目的有形资产的价值作为担保来获得贷款，而是以未来项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为偿还贷款的资金来源。（一）四个基本模块1、项目的投资结构2、项目的融资结构3、项目融资的担保形式4、项目的资金结构（二）项目融资分类1、无追索权的项目融资贷款人对项目发起人无追索权，由项目收益还本付息。2有限追索权的项目融资项目发起人只承担有限的债务责任和义务。（时间、金额、项目公司而非发起人）（三）项目融资的当事人有发起人、项目公司、贷款人（债权人）；项目发起人是项目融资中的真正借款人；项目公司是项目的直接主办人，直接参入项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险；项目融资中的贷款人主要是金融机构、企业和政府部门。（四）融资阶段投资决策分析融资决策分析融资结构分析融资谈判项目融资的执行（五）项目融资在中国发展未来15年，中国大力发展城镇化，需要融资40万亿。李克强总理在多个场合反复提及，城镇化扩大内需最大潜力。由此可见，本来能够支撑巨大投资和释放消费的将是正在不断加快推进的城市化。未来十年，我国城镇化率年均将提高12个百分点，即是将再有2亿以上农民进入城镇。加上现有的1.6亿农民工，新增城镇人口将达到4亿左右。按最低标准计算，农民工市民化需要人均10万元的固定资产投资，从投资角度看，即可能新增40万亿元的投资需求。农村人口向城市迁移，还将带来巨大的消费“累积效应”，１０年间１０－１５个百分点的城镇化率提高，则将带来１.７－２.６万亿的新增消费规模，约拉动最终消费增长1.6个百分点。（六）项目融资与传统的公司融资的区别内容项目融资公司融资融资主体项目公司发起人还款基础项目未来的收益和资产发起人和担保人的信用债务追索权对项目发起人有限追索对发起人全额追索风险承担者项目参与各方发起人债务影响不进入发起人资产负债表，不影响发起人资信进入发起人资产负债表，影响发起人资信贷款程序复杂相对简单项目周期长相对较短融资成本高较低贷款人对项目的管理权参入项目管理不参入项目管理典型负债率70%～80%40%～60%二、项目融资的特征（1）项目导向（依赖项目现金流量和产）（2）有限追索（不能追索项目之外的产）（3）风险分担（设计出最低追索融资构）（4）实现资产负债表外融资（表；资源、债务、偿债能力、股东权益、未来财务变化等。不反映在这里的融资）（5）享受税务收益带来的好处（合理避税）略（二）项目融资的参与者有项目发起方、项目公司、借款方、贷款方、承包商、供应商、用户、担保受托方、保险公司、东道主政府部门等。1、项目主办方即项目发起方，使项目公司的投资方、股东。2、项目公司是为了项目的建设和满足市场需求为而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体。3、……1、项目融资的适用范围在发达国家主要用于资源开发项目、基础设施项目。总之，项目融资一般仅适用于那些竞争性不强的行业。2、项目融资的程序投资决策分析融资决策分析☆融资方式的选择☆项目融资结构设计☆项目融资顾问选聘☆项目融资方案设计项目融资谈判项目融资的实施略（三）项目融资的适用范围与程序略（四）项目融资成功的条件主要有以下五个方面：1、做好项目选择与风险分析工作2、确保项目融资法律结构严谨无误3、及早确定项目资金的来源4、确保项目管理结构的合理性5、充分调动项目利益相关者的积极性略（五）项目资金成本和资本结构1、项目资金成本项目资金成本：项目实体为筹集和使用资金而付出的费用。筹资成本：新筹资金发生的成本。项目资金成本包括：债务成本：含贷款成本和债券成本；权益资本成本：含股本成本和企业留存的利润成本；加权平均资金成本。略项目融资的投资结构项目资本结构：指投资项目的资本构成中各类资本所占的比例。资本结构直接影响项目出资人的收益和风险。（1）财务杠杆和财务风险财务风险：指与资金结构有关的风险。不同的资金来源对项目收益的影响是不同的；项目投资收益率高于借款利率时一般无财务风险。略财务杠杆（L/E）：项目全部投资I=自有资金（或权益资本）E+贷款L自有资金收益率（RE）=RI+(RI-RL)L/E当RI≥RL，有RE≥RI，此时L/E使（RI-RL）成倍数放大。这就是财务杠杆效应。贷款越多，放大作用越大。当RI≤RL，有RE≤RI，此时财务杠杆式的自有资金收益率大大降低，项目的财务风险很高。项目举债会增加股东风险。（2）影响项目资本结构的主要因素第二节项目融资的投资结构一、股权式投资结构合作各方共同组成有限责任公司，共同经营，共负盈亏，共担风险，并按股权分配利润。优点；1股东承担有限风险2降低债务发起人的债务比率3所有权集中4投资转让比较容易5融资安排比较灵活二、契约型投资结构（中信投在澳投资）项目发起人为实现共同目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。契约合作关系。优点：1、责任分担2、项目管理委员会实施管3、合作性质4、有效地分配和利用税务优惠5、融资安排的灵活性6、项目经营资金有“资金支付系统”提供三、合伙投资结构（一）、一般合伙结构⑴、资产由合伙人所有，都承担无限责任。⑵、均可主张合伙制权利，权益转让要征得所有合伙人同意。⑶、可以充分利用税务优惠⑷、结构管理比较灵活（二）有限责任合伙制结构有至少一个一般合伙人和一个有限合伙人。一般合伙人承担债务的无限责任；有限合伙人承担债务的有限责任，不能参与项目的日常经营管理。第三节项目融资的筹资方式一、项目股本资金的筹集(一)股本资金的投入方式(二)准股本资金的投入形式1．无担保贷款（靠的是借款人的全部信用）2．与股本有关的债券(1)可转换债券。(2)附有认股权证的债券。(3)零息债券。(4)以贷款担保形式作为准股本资金投入。二、项目债务资金的筹集(一)贷款融资1．商业银行贷款2．辛迪加银团贷款3．出口信贷及多边机构贷款(1)各国进出口银行或机构提供的出口信贷。(2)世界银行集团融资。（3）出口信贷及多边机构贷款(二)债券融资1．债券融资的优势(1)能提供规模巨大的资金。(2)能取得较长期限的资金。(3)项目发起人受到较少的限制。2．债券融资的弊病(1)管理上的过度疏忽。(2)信用评级的挑战。评级时间长(3)较高的交易成本。(4)债券到期时会构成对项目现金流量的巨大压力。(5)项目债券投资者有限。3．债券融资品种(1)固定利率债券。(2)变动利率债券。(3)浮动利率债券。(三)商业票据融资(四)租赁融资1．经营租赁2．融资租赁第四节项目融资的担保一、概述(一)担保的定义与种类(二)项目担保人1．项目发起人2．第三方当事人（担保不充足时，就必须要第三方）3．商业担保人（以提供担保为一种赢利手段，承担项目的风险并收取担保服务费用）二、项目融资的物权担保(一)不动产物权担保(土地、建筑物等)(二)动产物权担保1．无形动产物权担保(协议和合同、特许权协议、股份等)2．有形动产物权担保（仪器、机械设备等）(三)固定抵押担保和浮动抵押担保1．固定抵押担保2．浮动抵押担保三、项目融资的信用担保（一）直接担保1.完工担保1)由项目发起人提供的完工担保。2)由项目工程承包公司提供的完工担保。2．资金缺额担保1)通过担保存款或备用信用证来履行。2)通过建立留置基金的方法。3)由项目发起人提供项目最小净现金流量担保。(二)间接担保以产品销售协议、以项目建设合同、以经营和维护合同提供的间接担保等。(三)意向性担保1．安慰信（发起人或政府写给贷款人，对发放给项目公司的贷款表示支持的信。）2．东道国政府的支持提供意愿性担保。(1)保证坚持“非歧视原则”。(2)保证担保外汇的可获得性。(3)保证不对项目实施没收或国有化政策。(4)保证不实施歧视性的外汇管制措施。(5)保证项目公司能得到必要的特许经营协议和其他许可权，如公路收费权。(6)可能的情况下，通过政府代理机构对项目进行必要的权益投资。(7)可能成为项目产品的最大买主或用户。第五节项目融资的主要模式一、项目融资模式的基本种类(一)由项目发起人直接安排项目融资模式1。由项目发起人直接安排融资2．由项目发起人各自独立地安排融资和承担市场销售责任(二)发起人通过项目公司安排项目融资模式1．项目发起人各自成立项目公司安排融资2．项目发起人共同成立项目公司安排融资好处：（1）融资风险和经营风险仅限项目公司。(2)容易将融资安排成为非公司负债型融资。(3)项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。(4)在公司型合资结构中，通过项目公司安排融资，可以充分利用大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势为项目获得优惠的贷款条件，而这些优惠条件可能是其中一些条件相对较弱的小股东所根本无法得到的。同时，通过共同融资也避免了发起人之间为安排融资而可能产生的相互竞争。二、以“产品支付”为基础的项目融资模式借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。案例：三、以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式根据出租人对购置租赁设备的出资比例，可将融资租赁划分为直接租赁和杠杆租赁两种类型。四、BOT项目融资模式BOT是建设(Build)、经营(Operate)和转让(Transfer)三个英文单词的第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资过程。是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。（一）BOT当事人1、BOT项目公司；2、项目所在国政府；3、项目发起人；4、股东；5、银行、银团、信托公司；6、债券持有人；7、其他投资者。(二)BOT融资的操作程序1．准备阶段(项目、预审招标、承办人)2．实施阶段实施阶段包括BOT项目建设与运营阶段。3．移交阶段（三）特许权协议的主要内容1．特许权的范围(1)权力授予。(2)授权范围。(3)期限。2．项目建设方面的规定3．项目的融资及其方式4．项目的经营及维护5．项目的收费水平及计算方法6．能源供应条款7．项目移交8．合同义务的转让(四)BOT融资模式的利弊分析1．政府利用BOT融资模式的优越性(1)减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在自有资金不足的情况下仍能上马一些基建项目。(2)由于与项目有关的资金是由项目公司融资的，不构成一国政府的债务。(3)可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。(4)BOT把私营企业的经营机制引入可提高基础设施项目的经营效率。(5)BOT融资模式使作为特许权授予者的公共部门能够将项目的建设、融资、经营风险转移给私人部门，增强公共部门的稳定性。2．BOT融资模式对项目主办者的吸引力(1)BOT项目独特的定位优势和资源优势，这种优势确保了投资者获得稳定的市场份额和资金回报率。(2)BOT项目经营独占性的市场竞争地位，可以使项目主办者有机会涉足于项目业主国的基础性领域，为将来的投资活动打下一个良好的基础。(3)BOT项目通常可以带动投资方的产品，特别是其大型工业成套设备的出口，从而有助于开拓其产品市场。3．BOT融资模式的负面效应可能增加融资机会成本、可能导致大量税收流失、可能造成设施掠夺性经营、风险分摊的不对称性问题。五、PPP项目融资模式PPP(P