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第五章项目融资一般模式•项目融资模式的设计原则•项目融资基本模式•直接融资模式•项目公司融资模式•“生产支付”融资模式•以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式第一节项目融资模式的设计原则•项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则有限追索原则项目风险分担原则成本降低原则完全融资原则近期融资与远期融资相结合的原则表外融资原则融资结构最优化原则有限追索原则实现融资对项目投资者的有限追索追索程度取决于项目的经济强度和贷款银行的要求由借贷双方通过谈判决定的需要考虑的问题项目的经济强度是否足以支持融资的债务偿还项目融资是否能有强有力的发起人以外的信用支持项目风险分担原则项目发起人不承担项目的全部风险责任方法不同阶段的各种风险通过合理的融资结构设计分散项目建设阶段发起人承担全部项目建设期和试生产期风险项目经营期发起人或对产品有需求的第三方，以购买项目全部或绝大部分产品的方式承担项目的市场风险；贷款银行也承担一部分经营风险成本降低原则实现最大限度地降低融资成本方法完善项目投资结构设计，增强项目经济强度，降低风险以取得较低的债务成本；合理选择融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置充分利用各种税收优惠，如加速折旧、税务亏损结构结转、利息冲抵所得税、减免预提税、费用抵税等。完全融资原则实现发起人对项目较少的股本投入。方法发起人可以以担保存款、信用证担保等非传统的方式代替实际股本资金投入贯彻这一原则的基础保证项目现金流量的充足近远期融资相结合的原则在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题是如何考虑的不同项目融资结构在重新融资时的难易程度是有所区别的，有些结构比较简单，有些结构相对复杂，项目融资模式的设计必须充分考虑这一问题。表外融资原则争取实现资产负债表外融资表外融资－非公司负债型融资方法通过设计项目投资结构，不将所投资项目的资产负债与投资者自身的资产负债表合并把一项贷款设计成为一种“商业交易”的方式具体融资设计如设计成“产品支付”融资模式融资结构最优化原则力求融资组成要素的合理化、多元化融资方式结构优化、融资成本的优化、融资期限结构优化作用避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金，一种利率和一种期限的资金提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险注意几种筹资的结合内部筹资与外部筹资国内筹资与国际筹资长期筹资与短期筹资直接融资与间接融资项目融资模式的结构特征贷款形式方面的特征信用保证方面的特征贷款发放方面的特征贷款形式方面的特征银行贷款，偿还依靠项目的现金流量贷款方为借款方提供有限追索或无追索权的贷款，偿还将主要依靠项目的现金流量贷款方预先支付资金来“购买”产品通过“远期购买协议”或“产品支付协议”，由贷款方预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或一定的资源储量（最终将转化为销售收入）在信用保证方面的特征要求取得项目资产的第一抵押权要求将契约性权益转让给贷款银行要求成立一个单一业务实体要求提供项目完工担保要求提供市场销售安排在贷款发放方面的特征在项目建设开发阶段（constructionphase）贷款发放随工程中进度逐步到位，但利息的偿还可推迟在项目经营阶段（operationphase）贷款利息和本金偿还速度是和预期产量及销售收入相关联，以一个项目净现金流量的固定比例偿还第二节项目融资模式的基本种类•直接融资模式•集中化形式•直接融资面对同一个贷款银行和市场安排•分散化形式•实际投资者独立安排融资和承担市场销售责任•项目公司融资模式•单一项目子公司模式•合资项目公司模式直接融资模式定义项目投资者直接安排项目的融资，直接承担融资安排中的责任和义务适用投资者直接拥有资产及控制现金流，本身公司财务结构良好；非公司型结构中常用需追加资本时用优缺点可获成本较低的贷款，充分利用税收减免，降低融资成本投资者灵活运用信誉，安排融资、选择方式、确定比例要注意如何限制贷款银行对投资者的追索权利两种模式集中化形式分散化形式直接融资---集中化形式－面对同一个贷款银行和市场安排项目实际投资者组成非公司型合资结构根据合资协议组成非公司型结构－管理协议、销售代理协议项目实际投资者单独与贷款银行签署协议统一筹集项目的建设资金和流动资金每个投资者单独与贷款银行签署协议项目管理公司负责建设、生产经营、产品销售销售收入进入监控账户支付生产成本和资本再投入，偿还到期债务后，按融资协议将盈余资金返还给发起人直接融资模式－集中化形式资金资本性投入收入ABCD项目投资者管理协议销售代理协议资金盈余自有资金融资协议合资协议合资项目管理公司项目工程合同销售合同工程公司合资项目建设费用产品产品购买者贷款生产费用销售贷款银团银行监控账户直接融资---分散化形式－投资者独立安排融资和承担市场销售责任项目发起人投资合资项目根据合资协议投资合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理。发起人自行安排融资按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务自行安排融资项目管理公司负责建设、生产代表发起人安排项目建设，安排项目生产，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目发起人发起人按规定价格购买项目产品销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控账户，并按资金使用优先序列的原则进行分配贷款银行贷款银行融资安排融资安排项目投资者项目投资者合资协议现金流量管理现金流量管理建设生产费用建设生产费用项目管理公司合资项目产品购买协议产品购买协议建设工程合同建设费用销售收入产品产品销售收入工程公司项目公司融资模式－单一项目子公司形式单一项目子公司形式在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，一个或一个以上项目投资者各自成立一个单一目的公司参与合资项目，作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。项目子公司将代表投资者承担项目中的全部或主要的经济责任特点容易划清项目的债务责任，贷款银行追索只能到项目子公司的资产和现金流量，项目融资有可能被安排成非公司负债型的融资在税务结构安排上会差一些。取决于各国税法对公司之间税务合并的规定单一项目子公司形式项目实际投资者项目子公司融资安排贷款银行意向性担保项目完工担保债务偿还贷款资金合资项目股本资金例：在中信参与波特兰铝厂项目融资案例中就采用这种融资结构中信总公司特地成立了一个合资控股的中信澳大利亚公司，在具体参与波特兰铝厂项目时，又成立了中信澳（波特兰）公司，该公司的业务就是专门参与波特兰铝厂项目的融资与投资活动。项目公司融资模式－合资项目公司模式操作投资者根据股东协议组建项目公司（SPV），注入股本资金项目公司作为独立法人，安排融资，建设经营并拥有项目是最主要的一种项目融资形式缺点融资灵活性差，难满足不同投资者对融资的各种要求。税务结构安排、债务形式选择上缺乏灵活性优点容易被银行接受，在法律结构上也较简便将项目的融资风险和经营风险大部分限制在项目公司容易将融资安排成为非公司负债型融资便于把项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。可利用大股东的管理、技术、市场和资信等优势获得优惠贷款条件合资项目公司形式A、B、C、D等项目实际投资者项目公司工程公司贷款银行股东协议完工担保贷款资金债务偿还市场安排销售收入产品产品购买者第三节“生产支付”融资模式•“生产支付”融资模式•“生产支付”融资模式的操作程序•案例分析“生产支付”融资模式“生产支付”融资模式也称“产品支付”法（productionpayment）主要是针对项目贷款的还款方式而言。借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款清偿前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。生产支付只是产权的转移，并不是产品本身的转移。贷款方不用接受实际的项目产品。“生产支付”融资模式－特点（1）还款来源一般情况：通过直接拥有项目的产品，而不是通过抵押或权益转让的方式。针对资源属于国家的项目：项目未来生产的现金流量＋资源开采权和项目资产的抵押贷款银行所取得的权利仅限于那一部分项目产品，如收入不足以偿还其贷款，贷款人无权请求补偿融资的关键性问题如何计算资源储量的现值“生产支付”融资模式－特点（2）融资的资金数量取决于产品支付所购买资源储量的预期收益的资产现值考虑：1已证实的资源总量；2资源价格；3生产计划（开采计划和财务安排）；4通货膨胀率、汇率5资源税和其它税融资期限一般短于项目预期的经济寿命资金融资银行只提供建设和资本费用，而不承担项目生产费用的融资信用保证项目发起人提供最低产量、最低产品质量标准等方面的担保“融资中介机构”（SPV）在生产支付中重要作用严控现金流的使用顺序，保证贷款人利益“生产支付”融资操作程序SPV的建立由贷款银行建立一个特别目的公司SPV（融资中介机构）资金注入借款银行把资金贷给该SPV，该机构根据产品协议将资金注入项目公司。还款保证SPV以对产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证。开发建设项目公司从专设公司SPV得到“购货款”，开发建设。项目投产后销售SPV直接销售或销售给项目公司，销售款偿还自身“购货款”项目公司代理销售给用户，收入传给SPV来偿还贷款操作－开发阶段产品支付结构示意图产品所有权贷款银行融资中介（SPV）项目公司工程公司担保信托贷款产品支付款项目资产担保项目资产担保项目开发费操作－投产阶段产品支付结构示意图销售收入项目公司融资中介（SPV）贷款银行产品用户担保信托产品所有权本息偿还销售收入产品代表SPV出售产品案例分析－英国北海石油项目融资（1）英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发北海石油项目。英国国家石油公司为保证北海油田的石油产品能在本国提供，同意按国际市场价格购买51%的石油产品。它是项目投资者，又是项目产品的购买者1、英国石油公司组建两个完全控股的独立实体–英国石化开发公司、英国石化贸易公司2、英国石油公司成立一个壳公司–北海油田项目公司，由它专门负责北海油田的项目融资安排–通过项目公司安排融资案例分析－英国北海石油项目融资（2）3、英国石油公司转让由英国政府授予的石油开采许可证给北海油田项目公司，北海油田项目公司将其转让给贷款银行，并与银行签订产品支付条件下的贷款协议4、银行将贷款支付给北海油田项目公司，由它以产品支付预付款形式支付给英国石化开发公司作为石油开采费5、英国石化开发公司开采，英国石化贸易公司负责销售（贸易公司实质上是作为银行的销售代理人）6、销售收入支付给北海油田项目公司，由北海油田项目公司偿还银行债务资金案例分析－英国北海石油项目融资（2）融资模式：典型的产品支付模式融资情况：–银团贷款：贷款金额近9亿美元，贷款期8年，宽限期4年（不偿还本金），后4年为偿还期，分8次偿还贷款本金–以开采出来的石油为产品支付基础。无英国财政部担保，也不以国家石油公司股权作抵押担保结构：–要求所有贷款人的权益作担保，包括合资经营协议的权益和销售合同权益–英国石化开发公司保证以合理价格开采出石油–石油开采许可证作抵押转让给银行风险：贷款银行承担了石油储量不足的风险英国北海石油项目融资北海石油项目公司英国石油公司英国石化贸易公司英国石化开发公司银行资金贷款协议债务偿还石油石油销售收入石油开采预付款石油开采许可证石油开采许可证转让第四节以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式•杠杆租赁•杠杆租赁操作要点•案例分析杠杆租赁金融租赁直接租赁－设备购置成本100%由出租人独自承担杠杆租赁－小部分由出租人承担，大部分由银行等提供杠杆租赁指在融资租赁中，设备购置成本的小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供贷款补足的租赁业务。设备购置费出租人一般投资购置设备所需款项的20－40%，银行贷款