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5项目融资主要模式5．1模式设计的主要原则5．2产品支付5．3杠杆租赁5．4BOT模式5．5ABS模式5．1模式设计的主要原则1、有限追索原则2、项目风险分担原则3、融资成本降低原则4、完全融资原则5、近期融资与远期融资的结合原则6、表外融资原则7、融资结构优化原则项目融资模式的贷款特征贷款形式：有限追索或无追索——项目现金流远期购买协议或产品支付协议——项目产品或一定资源储量项目融资模式类型直接融资——投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排相应的责任和义务投资者直接面对同一贷款银行和市场投资者各自安排融资和承担市场销售项目公司融资——建立单一的项目子公司项目子公司合资项目公司设施使用协议——以一个工业设施或服务性设施的使用协议维护体的融资形式，也称委托加工协议——具有”无论提货与否均须付款“性质的协议5．2产品支付产品支付是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。它是以产品和这部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。产品支付融资的主要特征独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。无追索权或有限追索权的融资。融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。贷款银行仅仅为项目的建设和资本费融资，而非生产费。建立专设公司。专门负责从项目公司中购买一定比例的项目产量。融资程序建立专设公司，SPV，购买一定比例的石油产品；贷款银行把资金贷给专设公司专设公司以产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证项目公司从专设公司获得建设和投资资金项目投产后，进行产品销售。专设公司销售或项目公司作为专设公司的代理人进行销售，专设公司将销售收入归还贷款银行的本息。开发阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司工程公司担保信托贷款产品支付款产品所有权资产担保项目开发费投产阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司担保信托本息偿还产品所有权销售收入产品用户销售收入产品5．3杠杆租赁金融租赁（Financiallease）直接租赁：出租人购置设备的出资比例为100%杠杆租赁：购置设备的出资比例中小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供补足。一般为20%-40%。购置成本的借贷部分称为杠杆。提供租赁的出租人专业的租赁公司设备制造商和一部分专业性租赁公司项目发起人以及与项目发展有利益的第三方对项目发起人和项目公司具有以下优势项目公司仍拥有项目的控制权可以实现100%融资，金融租赁公司和贷款银行较低的融资成本，低于银行贷款可享受税前偿租的好处。租金可以当作费用，减少应纳税额程序项目发起人建立一个单一目的的项目公司建立合伙制形式的金融租赁公司。包括专业租赁公司、银行等有合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的资金。合伙制的金融租赁公司根据项目公司的资产购置合同购买相应资产，并租给项目公司开发阶段，项目公司代表租赁公司监督项目建设，并支付租金项目生产阶段，项目公司生产出产品，出售给发起人或其他用户。这是项目公司交纳所余租金，租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。租赁公司专人负责管理项目公司的现金流，以保证租赁合同的实施。当租赁公司收回成本并盈利后，项目公司仅交纳很少租金。在租赁期满，项目发起人买回或有租赁公司售出，返还项目公司。5.4BOT模式BOTTOTPPP（私人建设—政府租赁—私人经营）BOOT（建设—拥有—经营—移交）BT（建设—移交）项目融资的框架结构项目投资者信用保证结构项目资金结构项目投资结构项目融资结构项目外部环境1BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建设—经营—移交”方式，是指由政府于私人资本签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将这项基础设施无偿转让给政府。特许权协议BOT项目的关键文件特许权——指政府机关授予个人从事某种事物的权力，如采矿、耕地。BOT项目中的特许权——东道国政府授予项目主办者在其境内从事BOT项目的建设、经营、维护和转让的权力。政府将基础设施项目，通过特许授权转让给国内外某个或某些私营机构。它是政府与私营机构之间的相互权利与义务关系的反映。特许权协议的主要内容特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限——文件的核心内容项目建设方面的规定融资及其方式项目经营及维护收费水平与计算方法——关键点能源供应项目移交合同义务的转让我国的例子——泉州刺桐大桥建设项目我国运用BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许劝经营协议。协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。项目的参与者下面以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系，如图5-2所示。基本参与者是项目融资方式的主体，包括项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。菲律宾Pagbilao电力项目中的基本参与者与一般参与者基本参与者项目发起方（或项目主办方）是项目公司的投资者与股东——国家电力公司与一些地方企业项目公司是为了项目建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体——Pagbilao发电有限公司。借款方在多数情况下就是项目公司，但是项目的承建方、经营公司等也可以成为借款方——本项目为项目公司。贷款银行——本项目中为东京银行、花旗银行、亚洲开发银行一般参与者承建商——负责项目工程的设计和建设，还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商。供应商——负责设备与原材料的供应，其收益来源于供应合同本项目中，日本三菱集团为设备供应商，而国家电力公司原材料的供应商。购货商（或承购商）——通过协议承购未来的产品和服务，本项目的承购商为国家电力公司。担保受托方——贷款银行要求的东道国境外的资信较高的中立机构开设项目公司资产与收益账户，从而避免项目公司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。保险公司——保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作，本项目中，国内机构向保险公司投保，而贷款银行向国外机构投保政治风险，进出口银行承担了保险公司的角色。东道国政府——作用是间接的，但却很重要。本项目中，政府出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等图5-2菲律宾Pagbilao电力项目融资结构项目公司：Pagbilao发电有限公司东京、花旗银行进出口银行纽约一家银行国家电力公司营运方菲律宾政府承建商政治风险担保还款电力收入剩余收入建设合同贷款合同履约担保经营合同电能出售合同融资流程建设——直接投资1）允许投资者出资兴办新企业或购买产权占有一定股份，成为合资公司2）股权式、契约式或两合式的经营实体3）投资比例决定于东道国政府规定的下限，决定独资、合资或合作。融资流程经营——运转、管理1）独立经营——外商独资2）参与经营——东道国与投资者合资组建股权式合营企业，并成立董事会，任命或聘任总经理负责管理3）不参与经营——委托所在国或第三方管理融资流程拥有——投资者拥有独立的财产权（起诉权、应诉权）风险取决于所有权大小1）部分拥有——部分风险2）全部拥有——收益大，风险独自承担3）不拥有——固定收益融资流程移交——运行良好的项目移交给项目资产所在国政府或所属机构独资：经营期满之前——投资方收回投资——折旧、分红经营期满——无条件转移，15-20年合资：经营期：共同经营、共担风险、共享利润经营期满：有条件转移——资产清算或追加投资购买具体融资过程1）项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；2）专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；3）专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；4）专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。BOT方式的利弊分析优势获得资金贷款，减少政府财政压力实现资产负债表外融资，减少政府外债吸引外资，提高技术水平和管理水平私营机制引入项目建设，提高效率项目转交民营机构建设，防范公共部门风险利弊分析劣势土地升值，增加融资的机会成本优惠政策导致税收流失投资方掠夺经营风险分担不均匀融资成本较高耗时长香港合和实业公司日本兼松商社中资公司合和电力公司深圳沙角B电厂深圳特区电力开发公司项目建设资金国际贷款银团日本进出口银行45%5%50%建设经营经营期利润10年后无偿转让股本资金股本资金(延期付款)人民币从属贷款债务资金债务资金合作协议深圳沙角B电厂的投资结构深圳沙角B电厂的融资结构工程担保银行广东省国际信托投资公司股本资金从属性贷款日本进出口银行深圳沙角B电厂广东省政府国际贷款银团中国人民保险公司B方工程承包财团项目经营公司股本资金A方担保工程履约担保项目贷款支持信项目风险担保项目保险出口信贷工程承包合同电力购买协议煤炭供应协议2TOT（Transfer-Operate-Transfer)TOT，即“移交—经营—移交”方式，是指委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。TOT方式的优势与劣势优势：1）可以盘活资金；2）能引进先进的经营管理方法；3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部完善；4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠纷；5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。劣势：没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。中国的例子——烟台至威海公路项目在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。5.5资产证券化ABS(AssetsBackedSecuritization)ABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品