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第四讲项目融资结构与融资模式一、项目资金结构(Typesofcapitalanddebt)比例：D/E=70-95%构成：次级贷款或无担保贷款功能：(1)作为发起人初始股本的投入方式；（2）通常用来支持第三方提供高级债务；（3）有时用来为建设成本超支和其它支付责任担保；好处：（1）投入资金的回报率相对稳定。（2）投资者在利益分配上所受限制减少。（3）帮助项目公司形成较为优良的税务结构。二、项目融资基本模式（一）由项目发起人直接安排项目融资的模式又分为两种操作模式：TheprojectEquityQuasi-equitySeniordebt准股本资金由项目发起人直接安排项目融资，并且直接承担融资安排中相应的责任和义务，是在结构上最简单的一种项目融资法律结构。图1：发起人直接安排项目融资的结构之一融资协议项目发起人合资协议自有资金管理协议销售代理协议资金盈余项目公程合同合资项目销售合同管理公司工程公司建设费用合资项目产品产品购买者贷款资金生产费用销售收入资本性投入贷款银团债务偿还银行监控账户ABCD图2.发起人直接安排项目融资的结构之二债务偿还贷款银行贷款银行债务偿还融资安排融资安排盈余资金盈余资金现金流现金流量管理项目投资者项目投资者理管理生产费用生产费用建设生合资协议建设生产费用产费用产品购项目管理公司产品购买协议买协议合资项目销售收入产品销售收入产品项目工程合同建设费用工程公司难点：如何将项目债务构造成“有限追索”的融资？由投资者在债权人认可的第三方开立一个银行信托账户，或者由第三方信托实体（受托借款公司）为投资者代为融通资金，代为管理项目现金流量。通过“受托借款公司”（TrusteeBorrowingVehicle）来进行项目融资贷款还本付息销售收入产品还款后利润建设费建设合同（二）由项目发起人通过项目公司安排项目融资的模式又分为两种操作模式：图4、在非公司型合资结构中发起人通过项目子公司安排融资示意图默示担保股本资金项目完工担保项目子公司合资项目融资安排债务偿还贷款资金贷款银行项目发起人通过成立一个单一目的项目公司（SPV）来安排融资比较普遍项目发起人贷款银行产品用户受托借款公司项目公司工程公司图5、在公司型合资结构中发起人通过项目公司安排融资模式股本协议A、B、C、D等完工担保项目发起人股本资金红利贷款资金工程公司项目公司融资安排贷款银行债务偿还市场安排销售收入产品产品购买者案例---帕塔米纳液化天然气管道项目项目位于印度尼西亚东加理曼丹的主要天然气生产基地Bontang。发起人是其国有公司---帕塔米纳石油公司。融资金额7.5亿美元的无追索融资，实现了100%融资的目标。项目工程合同建设费用费费难点：项目税务优惠的利用问题帕塔米纳液化天然气管道项目融资结构贷款构成：由项目融资顾问---大通曼哈顿银行亚洲分行和三菱银行负责组建了包括19家银行的贷款承销银团。贷款总额7.5亿美元，分为：有担保项目贷款4.5亿美元，总贷款总额的60%，贷款利率为LIBOR+1.25%无担保贷款3.0亿美元，利率为LIBOR+0.80%担保人---日本三菱商社而不是帕塔米纳石油公司。所以，对帕塔米纳国家石油公司这个发起人是不追索的。托管银行---纽约大陆银行日本三菱商社帕塔米纳石油公司及其他天然气厂商3亿美元公司担保主要工程分包商日本千代田公司工程总承包鲍尔黑森公司第六液化天然气生产加工管道装置项目贷款银团设备/材料供应天然气供应天然气成本项目利润有条件完工担保期权工程建设合同建设资金7.5亿美元贷款安排债务资金20年液化天然气销售合约液化天然气购买者日本东京煤气公司日本大阪煤气公司日本东宝煤气公司项目融资担保液化天然气销售收入托管银行债务偿还生产经营费用利润三、BOT项目融资模式1、什么是BOT项目融资？BOT项目融资流程图政府BOT财团20年-50年后表2-1BOT项目融资种类种类英文意义BOTBuild,operate,transfer建设、经营、转让DBFODesign,build,finance,operate设计、建设、融资、经营BOOBuild,own,operate建设、拥有、运营BOOTBuild,own,operate,transfer建设、拥有、经营、转让BTBuild,transfer建设、转让TOTTransfer,operate,transfer转让、经营、再转让BTOBuild,transfer,operate建设、转让、运营BOSBuild,operate,sale建设、运营、出售BOLBuild,operate,lease建设、经营、租赁DBOTDesign,build,operate,transfer设计、建设、经营、转让广西来宾电厂A厂采用TOT方式向外商全额转让产权。广西来宾电厂A厂是广西开发投资有限责任公司下属的全资子公司，总装机容量为2125万千瓦的燃煤机组，电厂于1987年1月开工，两台机组分别于1989年3月、1990年1月投产发电。为了盘活存量资产，实现以资产换资金，以存量换增量，广西区政府采取了TOT方式确定目标项目包装招标投标获得专营权融资项目设计与建造造造成项目运营获取收入接收项目转让项目BOT（build-operate-transfer）即建设--运营--转让，是承建者或发起人（非国有部门，可以是本国的，外国的或联合的企业财团），通过契约从委托人（通常为政府）手中获得某些基础设施的建设特许权，成为项目特许专营者，由私人专营者或某国际财团自己融资、建设某项基础设施，并在一段时期内经营该设施，在特许期满时，将该设施无偿转让给政府部门或其它公共机构。向外商全额转让来宾电厂A厂产权。案例分析：1995年由英国泰吾士国际水公司属子公司BovisThames(上海)经营的大场水处理BOT项目；大场水处理BOT项目英国BovisThames(上海)获得了20年经营期的特许权BovisThames公司在中国建立一个特许公司，建设大场水处理厂并对其融资工程承包商是BovisAsia-Pacific公司，它提供了一个固定价格、固定日期的交钥匙合同。上海城市水工程公司作为购买方，承担(1)向特许公司支付使用费的义务，使用费的计算公式=A部分贷款本息+运营费用+固定回报（2）发生突发事件时，向特许公司支付终止费，该终止费必须足以支付根据合同条款应支付给贷款人的到期应还款额银团贷款：贷款由亚洲巴克利银行投资公司、里昂信贷银行、渣打银行投资公司和住友银行按同等份额承购，贷款分为A部分和B部分A部分贷款=5100万美元本金贷款，10年分期偿还B部分贷款=250万美元备用贷款，用于弥补贷款A的不足，为由于第一阶段建设严重延期而产生的资金成本提供融资。人民币运营资金贷款：由中国人民建设银行提供了与800万美元等值的人民币运营资金贷款，用于支付工厂在经营阶段的每日运营费用和其他成本。项目资金结构：项目总成本7800万美元，D/E=80%其中，债务资金=5110万美元本金贷款+250万备用贷款+800万美元等值人民币贷款=6160万美元，约占总成本的80%；股本投资占20%，有些还是以设备入股；中国人民银行与特许公司达成了一项“最大限度合作协议”（best-endeavorsco-operativeagreement），根据该协议，人行允许特许公司进入上海外汇调配中心，以及相当于银行间外汇市场的中国外汇买卖系统。由此，特许公司可以降低外汇兑换风险。菲律宾污水清理BOT项目项目背景：项目公司是太平洋河流恢复公司（PacificRiverRehabilitationInc），其股本一部分来自于菲律宾背景的公司，剩余部分通过向全球环境基金以及新加坡的AIDEC公司筹集。项目负债部分由菲律宾的银行提供，债务股权比是75:25项目总投资1.6亿美元，特许权期限为25年。最后，马尼拉政府将支付费用的角色承担了下来。政府担保形式：(1)上海市政府独资拥有的上海城建投资发展总公司为上海城市水工程公司的责任提供担保，(2)上海市政府以“大场管理的方法”的方式对项目提供了支付；（3）上海市政府还出具了“支持信”（letterofsupport）英国泰吾士国际水服务公司承担了向特许公司提供一定的资金、技术和运营支持的责任。总评：该项目是一个政府垄断的工程，项目风险较小。难题：河流污水处理项目本身的现金流量难以确定？该项目只有社会效益，即该项目带来的Pasit河流的净化将会通过环境的改善而使当地的资产增值，并增加当地的商务活动，并最终使“马尼拉的价值发生变化”。但是，很难向可能最终受益的市民或厂商通过市场行为来收取费用。怎么办？马尼拉政府将按两种模式支付项目收入：如果Pasit河流上的440个压缩机工作良好，政府会支付最低限度的费用（一旦河流的水质得到明显净化，一些压缩机将会显得多余，但是如果它们得到良好的维护的话，政府仍然能够在特许期之后使用它们）；同预先规定的8个净化级别挂钩，每达到一个新的净化级别，政府会为此支付更多的费用。这就是项目的独创之处：基于项目成功程度的“绩效支付”（PerformancePayment），四、项目租赁融资模式1、项目租赁(truelease)在项目融资中的作用项目公司仍拥有对项目的控制权。可实现百分之百的融资较低的融资成本可享受税前偿租的好处2、杠杆租赁在项目融资中的运用项目发起人设立单一目的的项目公司，项目公司签订项目资产购置和建设合同由愿意参与到该项目融资中的两个或两个以上的专业租赁公司银行及其它金融机构等以合伙制形式组成一个特殊合伙制的金融租赁公司（即股本参与者）由合伙制金融租赁公司筹集购买租赁资产所需的债务资金，也即寻找项目的“债务参与者”为金融租赁公司提供贷款合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备，然后把它们租给项目公司。在项目的开发建设阶段，根据租赁协议，项目公司开始向租赁公司支付租金，租金在数额上应该等于租赁公司购置项目资产的贷款部分所需支付的利息。项目进入生产经营阶段时，项目公司要向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。租赁公司以其收到的租金通过担保信托支付银行贷款的本息。为了监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的经理人监督或直接管理项目公司的现金流量，以保证项目现金流量的分配和使用。租赁、自有资金购置和贷款购置的比例三种融资方案自有资金占用资产使用期内现金流量分配税务扣减1．自有资金购买（100%自有资金）100%设备购买价格100%现金流量为投资者收入折旧2．贷款+自有资金购买（假定30%自有资金，70%贷款）30%设备购买价格支付利息偿还贷款本金剩余部分为投资者收入折旧贷款利息3．租赁0%支付租赁费（实际上为利息+本金）在租赁期结束时支付购买资产残值费用剩余部分为投资者收入租赁费收购资产残值后的资产折旧案例一：中信澳大利亚波特兰铝厂项目融资1．项目投资结构45%25%10%10%10%100%2、项目信用担保结构合资协议项目管理委员会美铝澳公司维多利亚州政府日本丸红公司第一国民资源信托基金中信澳公司波特兰铝厂项目项目管理协议波特兰铝厂管理公司中信公司零息债券担保协议中信澳公司提货与付款协议合伙制租赁结构中信澳（波特兰）公司3、安排杠杆租赁阶段100%100%法律所有权案例二：中国冶金进出口公司在澳大利亚恰那铁矿项目的融资项目融资结构项目债务参与银团银行信用证担保比利时国民银行股本参与银团股本资金特殊合伙制结构担保存款协议中信公司担保协议购买期权（12年后）中信澳公司“提货与付款”协议中信澳（波特兰）公司租赁费租赁协议项目代理公司管理协议BT银行氧化铝/电力供应管理协议10%波特兰铝厂资产铝锭产品氧化铝供应电力供应债务资金零息债券债券由合资双方联合安排项目融资，但是，融资的债务责任则是由合资双方分别承担的。项目融资顾问---美国信孚银行澳大利亚分行为该项目设计出了一个杠杆租赁的项目融资模式100%100%100%100%60%40%中国冶金进出口公司中国冶金进出口（澳州）公司中国冶金进出口（恰那）公司哈默斯