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第二部分项目融资一、项目融资概述•项目融资的概念•项目融资的作用•项目融资的特点•项目融资的参与者•项目融资步骤•项目融资的结构项目融资的概念•传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。•项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。项目融资的特点•项目导向主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资•有限追索•风险分担•非公司负债型融资（off-balancefinance）•贷款的信用支持结构多样化•利用蔽税收益降低融资成本•融资结构复杂，融资成本较高项目融资的作用•为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。•为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。•为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险。•利用财务杠杆实现公司的目标收益率。•在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。项目融资的参与者•直接主办者（通常是项目公司）•实际投资者•贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团)•产品购买者或设施使用者•工程承包商•设备、材料、能源供应商•融资顾问•有关政府机构•法律与税务顾问项目融资参与者之间的基本合同关系融资顾问项目投资者法律/税务顾问项目公司管理公司银行租赁公司其它金融机构设备、能源、原材料供应商项目产品购买者工程公司工程建设合同产品销售或设施使用合同供应合同担保股本资金贷款/租赁项目管理合同完成项目融资的阶段与步骤•投资决策分析–项目可行性研究，投资决策•融资决策分析–融资方式、融资目标、融资顾问选择•融资结构分析–设计项目投资结构、融资结构和资金结构•融资谈判–选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判•项目融资的执行–签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险项目融资成功的条件•认真完成项目的评价和风险分析工作•确保项目融资法律结构严谨无误•及早确定项目的主要资金来源•保证项目管理结构的合理性–建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突–保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任–组织一支有经验的尽职的项目管理队伍•充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情项目融资的基本要素•项目权益投资结构–项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式•项目融资结构–融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议”融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等•项目资金结构–股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源•项目的信用保证结构二、项目投资结构项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：•公司型合资结构•合伙制结构•契约型合资结构•信托基金结构投资结构设计考虑的主要因素•项目资产的拥有形式–拥有公司股份或直接拥有部分项目资产•项目产品的分配形式–分配产品或分配利润•项目管理的决策方式与程序–不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制•债务责任•项目现金流量的控制•税务安排•会计处理–考虑投资比例、财务策略、法律法规•投资的可转让性–转让程序、转让成本、借款人违约的处理•项目类型–资金投入量、产品类型、市场状况•投资者的长期发展计划–资本运作、资源控制公司型合资结构•公司是独立于其投资者的法律实体。•公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。•公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。•投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。公司型合资结构的优缺点优点：•有限责任•融资安排比较容易•投资转让比较容易•股东之间关系清楚•可以安排非公司负债型融资结构缺点：•对现金流量难以直接控制•税务灵活性差简单的公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构合资协议B公司C公司D公司A公司2亿新元可转换公司债券控股公司新西兰钢铁联合企业100新元普通股票管理公司(A公司的子公司)贷款协议国际银团抵押+担保贷款50%10%10%30%100%100%收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万元公司持股比例(%)可转换公司债券购买税务亏损总计实际投资占总投资比例(%)A公司50757537.5D公司3045509547.5B公司1015157.5C公司1015157.5合计10015050200100普通合伙制结构•普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。•普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。•普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。合伙制结构的特点•合伙制的资产是由合伙人所拥有•合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；•每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；•在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；•合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；•普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；•合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。采用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排通过项目子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：•税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：•无限责任•每个合伙人都具有约束合伙制的能力•融资安排相对比较复杂有限合伙制结构•有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（LimitedPartner）。•普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。•有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。有限合伙制项目投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人银行及其它金融机构融资协议担保管理协议有限合伙制结构的吸引力所在•有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。•在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。•有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。契约型合资结构•契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。•在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；•根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；•投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。•由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）优点：•投资者不承担连带责任和共同责任•税务安排灵活•融资安排灵活•投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：•结构设计存在一定的不确定性因素•投资转让程序比较复杂•管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护简单的契约型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者合资协议契约型合资项目项目产品投资者投资者投资者信托基金结构•信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。•信托基金的参与者包括：–信托单位持有人（Unitholders）–信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（TrustCompany）担任。–信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。信托基金结构的特征•信托基金通过信托契约（TrustDeed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。•信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。•受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。•受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。典型的信托基金投资结构信托单位持有人信托单位持有人协议信托基金信托协议信托基金受托管理人管理协议信托基金经理项目银行融资安排信托基金结构的优缺点优点：•有限责任•融资安排比较容易•项目现金流量的控制相对比较容易缺点：•税务安排灵活性差•投资结构比较复杂项目融资中信用保证包含的新内容•银行对项目现金流量的控制–项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户–融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。•银行对项目决策程序的控制保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。•银行对项目资产处置权的控制超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。投资结构对项目融资安排的影响•贷款的分割–公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；–非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。•交叉担保及其优先序列–非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题•对债务追索权的限制•对项目资产的控制合资协议中的一些关键性条款•合资项目的经营范围•投资者在合资项目中的权益•项目的管理和控制•项目预算的审批程序•违约行为的处理•融资安排•优先购买权•决策僵局的处理方法三、主要的项目融资模式•投资者直接安排项目融资模式•投资者通过项目公司安排项目融资模式•以“设施使用协议”为基础的项目融资•以“杠杆租赁”为基础的项目融资•以“生产支付”为基础的项目融资•BOT模式项目融资模式设计考虑的因素•实现有限追索•分担项目风险•通过税务安排降低投资成本和融资成本•有效地利用财务杠杆•项目融资与市场安排之间的关系•近期和远期融资战略的综合考虑•实现非公司负债型融资项目融资风险分担的典型安排担保银行工程公司项目投资者项目公司(借款人)贷款银行信用保证：①工程合同的权益转让②工程担保的权益转让工程履约担保建设费用担保建设阶段项目融资风险分担的典型安排债务偿还项目公司贷款银行产品购买者信用保证：①销售合同(及担保)的权益转让②建立银行监控帐户接收销售收入项目投资