搜索
1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。ShuiOnLandLimited*(於開曼群島註冊成立之有限責任公司)（股份代號：272）須予披露及關連交易就創智天地項目收購位於上海市楊浦區五角場的土地董事會欣然宣佈，於二零一零年三月五日，泰隆（本公司全資附屬公司）連同SYKIZ已投得位於中國上海市楊浦區的土地，價格為人民幣1,263,810,000元。泰隆與SYKIZ同意成立一家由泰隆擁有99%權益及由SYKIZ擁有1%權益的合營公司，以（其中包括）持有及發展土地。由於土地交易在上市規則第14.07條項下的相關百分比比率高於5%但低於25%，土地交易構成本公司的一項須予披露交易。由於SYKIZ於本公司的非全資附屬公司KIC中擁有約13.2%權益，故SYKIZ為本公司的關連人士。因此，土地交易亦構成本公司的一項關連交易。由於在上市規則第14A章項下的適用百分比比率（盈利比率除外）高於2.5%，且本集團應付的財政承擔總額高於10,000,000港元，故土地交易須遵守上市規則有關申報、公佈及獨立股東批准的規定。瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及NewRainbowInvestmentsLimited為一組有密切聯繫的股東，各自為ShuiOnCompanyLimited的附屬公司，分別持有本公司1,034,000,000股股份、1,044,696,452股股份及435,678,793股股份。於本公2佈刊發日期，彼等合共持有本公司全部已發行股本約50.06%。由於概無股東須就土地交易放棄投票，故本公司已根據上市規則第14A.43條就批准土地交易獲得瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及NewRainbowInvestmentsLimited的書面批准，以代替在股東大會上獲得本公司獨立股東批准。基於土地交易已獲得一組有密切聯繫的股東的書面批准，本公司已根據上市規則第14A.43條向聯交所申請豁免遵守舉行股東大會的規定。本公司將成立獨立董事委員會向本公司獨立股東提供意見，並將委任獨立財務顧問就土地交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）土地交易的進一步詳情，以及本公司獨立董事委員會的推薦意見與獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見的通函將在切實可行的情況下盡快寄發予股東。緒言董事會欣然宣佈，於二零一零年三月五日，泰隆（本公司全資附屬公司）連同SYKIZ作為競買申請人已投得位於中國上海市楊浦區的土地，價格為人民幣1,263,810,000元。於二零一零年三月五日，泰隆及SYKIZ與房地產交易中心訂立成交確認書，確認投得土地。根據合作協議條款，泰隆與SYKIZ同意成立一家由泰隆擁有99%權益及由SYKIZ擁有1%權益的合營公司，以（其中包括）持有及發展土地。成交確認書日期:二零一零年三月五日訂約方:(a)買方（作為買方）；及(b)房地產交易中心（作為掛牌人）。3代價:人民幣1,263,810,000元，將由泰隆與SYKIZ按99:1的比例承擔。代價總額為房地產交易中心根據中國相關法律、法規於二零一零年三月五日舉行的公開競買活動的競買金額。代價總額相當於國有建設用地使用權掛牌出讓須知所報土地最低起始價人民幣1,263,810,000元。付款條款詳情須受有關收購事項的土地轉讓協議及附屬文件約束。本集團將以其內部資源及銀行借貸撥付其所佔代價份額。主要條款:以根據國有建設用地使用權掛牌出讓須知所列的條款確認收購事項以及有關監管機關不時釐定及批准土地作住宅、商業、辦公室及任何其他用途。透過項目公司發展土地在收購事項完成後，泰隆與SYKIZ將成立合營公司（泰隆擁有99%權益而SYKIZ則擁有1%權益），以（其中包括）根據合作協議的條款持有及發展土地。泰隆與SYKIZ同意（其中包括），(i)土地發展的財務承擔總額將按99:1的擁有權基準由泰隆與SYKIZ出資；及(ii)倘土地發展需要營運資金，則由泰隆與SYKIZ按彼等各自於項目公司的股權比例出資撥付有關資金需求。根據國有建設用地使用權掛牌出讓須知，本集團須於土地上建造一所達國際水平的工商管理學院校舍，於工商管理學院建成後，本集團須將校舍移交楊浦區政府。進行土地交易的理由土地毗鄰創智天地項目，且與本集團發展大型多期綜合房地產項目的業務模式及核心競爭力相配合。董事相信，收購事項為本集團拓寬其資產及盈利基礎的投資良機及使創智天地項目的整體規劃更臻完善。4董事（包括獨立非執行董事）認為，土地交易乃於本集團日常及一般業務過程中訂立。土地交易的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體最佳利益。上市規則的涵義由於土地交易在上市規則第14.07條項下的相關百分比比率高於5%但低於25%，土地交易構成本公司的一項須予披露交易。由於SYKIZ於本公司的非全資附屬公司KIC中擁有約13.2%權益，故SYKIZ為本公司的關連人士。因此，土地交易亦構成本公司的一項關連交易。由於在上市規則第14A章項下的適用百分比比率（盈利比率除外）高於2.5%，且本集團應付的財政承擔總額高於10,000,000港元，故土地交易須遵守上市規則有關申報、公佈及獨立股東批准的規定。瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及NewRainbowInvestmentsLimited為一組有密切聯繫的股東，各自為ShuiOnCompanyLimited的附屬公司，分別持有本公司1,034,000,000股股份、1,044,696,452股股份及435,678,793股股份。於本公佈刊發日期，彼等合共持有本公司全部已發行股本約50.06%。由於概無股東須就土地交易放棄投票，故本公司已根據上市規則第14A.43條就批准土地交易獲得瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及NewRainbowInvestmentsLimited的書面批准，以代替在股東大會上獲得本公司獨立股東批准。基於土地交易已獲得一組有密切聯繫的股東的書面批准，本公司已根據上市規則第14A.43條向聯交所申請豁免遵守舉行股東大會的規定。本公司將成立獨立董事委員會向本公司獨立股東提供意見，並將委任獨立財務顧問就土地交易向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）土地交易的進一步詳情，以及本公司獨立董事委員會的推薦意見與獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見的通函將在切實可行的情況下盡快寄發予股東。5一般資料本集團為中國主要房地產發展商之一。本集團主要在中國從事房地產開發、銷售、租賃、管理及長期持有優質住宅、辦公樓、零售、娛樂及文化物業。SYKIZ為一家投資控股公司，現時持有KIC約13.2%股權。賣方管理土地資源及土地使用的目的以處理中國上海市楊浦區的市區發展規劃。房地產交易中心的主要功能為登記中國上海市的土地交易並就土地使用權交易進行招標、拍賣及公開掛牌。經作出一切合理查詢後，就董事所悉、所知及所信，賣方及房地產交易中心及彼等各自的最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。釋義於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「收購事項」指由買方於二零一零年三月五日成功競標收購土地的土地使用權；「聯繫人」、指各自具有上市規則賦予該詞之涵義；「關連人士」、「附屬公司」「董事會」指董事會；「本公司」指瑞安房地產有限公司，一家於開曼群島註冊成立之公司，其股份於聯交所上市；「成交確認書」指由買方及房地產交易中心於二零一零年三月五日就收購事項訂立的協議；6「合作協議」指泰隆與SYKIZ於二零一零年二月十日訂立的協議，內容有關（其中包括）於投得收購土地的土地使用權後成立項目公司；「董事」指本公司董事；「本集團」指本公司及其附屬公司；「港元」指港元，香港法定貨幣；「香港」指中國香港特別行政區；「KIC」指上海楊浦中央社區發展有限公司，一家根據中國法律成立的公司，為本公司非全資附屬公司；「創智天地項目」指由楊浦政府與本集團共同發展的創智天地項目；「土地」指位於中國上海市楊浦區五角場街道311街坊地塊（政立路以南及淞滬路以西），出讓面積約78,150.5平方米，而估計可發展建築面積將約為159,579平方米；「房地產交易中心」指位於中國上海市的上海市房地產交易中心；「土地交易」指收購事項及成立項目公司；「上市規則」指聯交所證券上市規則；「中國」指中華人民共和國，就本公佈而言，並不包括香港、澳門特別行政區及台灣；7「項目公司」指將成立作持有及發展土地的合營公司，由泰隆擁有99%權益及由SYKIZ擁有1%權益；「買方」指泰隆及SYKIZ;「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；「賣方」指上海市楊浦區規劃和土地管理局；「股東」指本公司普通股股份之持有人；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「SYKIZ」指上海楊浦知識創新區投資發展有限公司，一家根據中國法律成立的公司；「國有建設用地使用指由賣方就競投土地而刊發的國有建設用地使權掛牌出讓須知」用權掛牌出讓須知；「泰隆」指泰隆發展有限公司，一家根據香港法例註冊成立的公司，由本公司全資擁有；及「%」指百分比。承董事會命瑞安房地產有限公司主席羅康瑞香港，二零一零年三月五日於本公佈日期，本公司的執行董事為羅康瑞先生（主席兼行政總裁）、尹焰強先生及王克活先生；本公司的非執行董事為梁振英議員；以及本公司的獨立非執行董事為龐約翰爵士、鄭維健博士、馮國綸博士、白國禮教授、麥卡錫‧羅傑博士及邵大衛先生。*僅供識別