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上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）基金合同上海中纵投资管理有限公司二零一三年风险申明书尊敬的新加入合伙人：感谢您加入上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）并签署入伙协议。在您签署入伙协议前，请仔细阅读以下内容。上海中纵投资管理有限公司作为上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表全体合伙人执行合伙事务。合伙企业以合伙企业财产加入上海乾美投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“乾美基金”），通过股权和债权结合的方式投资于马鞍山市上湖安置房二期项目，并以此获得收益。尽管执行事务合伙人承诺将恪尽职守地管理全体合伙人的资金，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险及其他风险。因此您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。执行事务合伙人对您的投资行为进行以下特别风险提示：1）法律、政策风险在管理财产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对合伙人的利益造成损害。2）经营管理风险虽然本合伙企业的资金用于以债权方式进行投资，但项目投资的收益仍可能因被投资公司经营管理不善、涉及诉讼等原因导致无法清偿到期债务，造成合伙人获得收益较低、不能获得收益甚至发生损失的风险。3）市场风险由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发生重大变化，本合伙企业的投资活动可能因此产生亏损风险。4）其他风险由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致合伙企业的目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。上海中纵投资管理有限公司作为执行事务合伙人郑重申明：根据《合同法》、《合伙企业法》等法律法规的有关规定，管理合伙企业财产所产生的风险，依据《合伙协议》及本协议的约定由合伙企业财产承担，即由合伙人交付的财产以及由普通合伙人对该财产运用后形成的财产孳息承担。执行事务合伙人违背合同、处理事务不当使合伙人财产受到损失的，其损失部分由执行事务合伙人负责赔偿。不足赔偿时，由合伙企业财产承担。2在签署入伙协议前，您应当仔细阅读本申明书及相关项目资料，谨慎做出是否签署入伙协议的决定。您签署了本申明书则表明您己仔细阅读本申明书及入伙协议等相关协议，并已了解普通合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。新加入合伙人（签章）：年月日3上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议4上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议有限合伙人（以下简称新加入合伙人）:本协议根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规的规定，依据《上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），经双方协商一致订立。第一条新加入合伙人声明1、新加入合伙人自愿成为上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并签署本协议；2、新加入合伙人为自然人的，须具有完全民事行为能力；3、新加入合伙人为法人或其他组织的，须为合法存续且正常运营；4、新加入合伙人保证出资资金系自有合法资金；5、新加入合伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。第二条合伙企业基本情况企业名称：上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）企业经营场所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层K区2061室（崇明工业园区）普通合伙人：上海中纵投资管理有限公司执行事务合伙人：上海中纵投资管理有限公司（委派代表：陈赢）经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），创业投资，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）经营期限：自二O一二年十月十二日至二O二二年十月十一日。第三条合伙企业投资方向和投资目的上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）以合伙企业财产加入乾美基金，通过股权和债权结合的方式投资于马鞍山市上湖安置房二期项目，并以此获得收益。第四条募集期安排1、有限合伙份额募集期为2013年2月20日至2013年3月19日。普通合伙人可根据资金募集情况提前结束募集。2、在募集期内，新加入合伙人的出资到达本协议第六条指定账户之日起至有限合伙企业作出项目投资之日前，新加入合伙人的实缴出资产生的利息收益（按照中国人民银行同期活期存款利率计算，但应扣除资金划转的手续费）应由执行事务合伙人于5第一次分配优先回报时支付给各有限合伙人。该等利息收益的支付不视为《合伙协议》第九条项下的现金分配的一部分。3、有限合伙企业作出项目投资后，新加入合伙人按照本协议第七条所约定的预期收益率享受投资收益。4、执行事务合伙人如需调整募集期限或者投资计划，应事先向全体合伙人进行通报。第五条新加入合伙人的认购方式、认缴数额和缴付期限新加入合伙人承诺以货币出资认购万元有限合伙份额，自本协议签署后三个工作日内足额缴付出资。新加入合伙人缴付出资后，合伙企业向新加入合伙人开具出资凭证。第六条新加入合伙人缴付投资款的银行账户：开户银行：招商银行股份有限公司上海分行营业部户名：上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）账号：121910534510902第七条新加入合伙人收益1、新加入合伙人按照《合伙协议》的约定获得优先回报。2、募集完成后，新加入合伙人预期年化收益率如下所示：出资金额预期投资收益率（年化）100万≤出资额＜300万11.5%（税前）10.67%（税后）300万≤出资额＜500万12%（税前）11.14%（税后）500万≤出资额12.5%（税前）11.6%（税后）3、除上述收益方式外，新加入合伙人不再享受合伙企业其他收益分配。4、新加入合伙人的投资期限预计为12个月，最长可展期3个月。如需展期，执行事务合伙人应提前一个月通知新加入合伙人。第八条收益分配在有限合伙企业获得投资收益及/或完成投资退出时,执行事务合伙人在计算并支付应由有限合伙企业承担的费用后,应按照《合伙协议》的约定向全体合伙人分配投资收益及/或返还投资成本。投资期提前结束的，新加入合伙人按照投资期的实际天数计算可获得分配的优先回报。第九条关于税收合伙企业进行收益分配时，按照上海市崇明县有关税收规定，由合伙企业代为扣6缴相关税费。新加入合伙人同意由合伙企业在向其分配收益前代为扣缴相关税费。第十条新加入合伙人权利限制新加入合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但享有以下权利：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙;（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议;（3）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;（4）对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;（5）在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;（6）普通合伙人怠于行使权力时,督促其行使权利或者为有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。第十一条新加入合伙人对合伙企业和其他合伙人承担以下责任：（1）按照本协议第九条的约定，以出资额为限对合伙企业债务承担责任；（2）按期足额缴付出资。未按期足额缴付的，承担补缴义务及违约责任；（3）违反《合伙企业法》、《合伙协议》或本协议，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担相应的赔偿责任。第十二条有限合伙企业风险级别风险收益流动性银行理财产品较低低较高固定收益信托较低较低较低有限合伙产品较低较高中第十三条其他1、本协议由执行事务合伙人代表全体普通合伙人签署。2、除上下文另有说明外，本协议中的术语应与《合伙协议》中的术语具有相同含义。3、新加入合伙人与执行事务合伙人共同签署本协议后，视为新加入合伙人被接纳为有限合伙人。新加入合伙人应遵守并履行《合伙协议》项下的各项义务和约定。4、《合伙协议》未尽事宜，应按本协议执行。本协议与《合伙协议》不一致之处，以《合伙协议》为准。5、本协议一式二份，执行事务合伙人执一份，新加入合伙人执一份，各份具有同等法律效力，自双方签字或盖章之日起生效。（以下无正文）7[本页为《上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》签署页]新加入合伙人:身份证号码：（法人填写营业执照注册号并提供营业执照副本复印件）通讯地址：移动电话：固定电话：新加入合伙人指定的收款账户开户银行：银行分行支行户名：账号：新加入合伙人（签章）：年月日执行事务合伙人：上海中纵投资管理有限公司通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦14层联系电话：021-50857702传真：021-64363175客服热线：4008-202-075执行事务合伙人（签章）：年月日（本页空白）8上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议9上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议上海中纵投资管理有限公司（以下简称“中纵投资”）作为普通合伙人与本协议附件一所列明并签署本协议之有限合伙人于【2013】年【】月【】日按照如下条款和条件共同订立本有限合伙协议（以下简称“本协议”），以兹遵守。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“合伙人”。第1条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1有限合伙企业，指上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）。1.1.2有限合伙企业费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。1.1.3普通合伙人、执行事务合伙人，指中纵投资。1.1.4有限合伙人，指认缴有限合伙企业出资并被执行事务合伙人接受、并且签署对本协议认可且愿意受本协议约束的确定性文件后的有限合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.5合伙人、各方，除非另有说明，指有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.6经营期限，指有限合伙企业在企业登记机关登记的自有限合伙企业成日之日起10年。1.1.7退出，指有限合伙企业将项目投资形成的资产（包括股权、债权等）出售、转让、变现或收回本息的行为。1.1.8认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为执行事务10合伙人所接受的现金金额。1.1.9认缴出资总额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为执行事务合伙人所接受的现金总额。1.1.10实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额，亦作为该合伙人的投资成本。1.1.11实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。1.1.12实缴出资比例，指某个合伙人的实缴出资额占实缴出资总额的比例。1.1.13有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于执行事务合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的前述有限合伙权益之外，还包括其作为执行事务合伙人对合伙事务的管理权。1.1.14项目投资，指有限合伙企业进行的权益投资、债权投资及其他形式的投资。有限合伙企业的投资视募集情况分期进行的，则前后各期的投资视为相互独立的数个项目投资，并进行独立的损益核算。1.1.15临时投资，指以存放银行及其他类似低风险、高流动性方式进行的投资。1.1.16预期年化收益率，指在项目投资按预期收回的前提下各有限合伙人的可以获得的税前收益率。各有限合伙人的预期年化收益率以普通合伙人出具的出资证明书或相关文件中载明的为准。1.1.17季度/年度，指一个公历季度/年度，一年以365天计。1.1.18工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定11义、限制或扩大范围。第2条有限合伙企业的设立2.1名称2.1.1有限合伙企业的名称为“上海优谦投资管理合伙企业（有限合伙）”。2.1.2执行事务合伙人可根据有限合伙企业的经营需要决定变更有限合伙企业的名称，但应及时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十个工作日内书面通知全体合伙人。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表其他合伙人签署名称变更登记相关的法律文件并办理有限合伙企业名称工商变更登记手续，有限合伙