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1证券代码：002359证券简称：齐星铁塔公告编号：2010-029山东齐星铁塔科技股份有限公司关于利用超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。一、公司募集资金到位及管理情况2010年1月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】81号文核准，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股票2,750万股，每股发行价格人民币16.98元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币46,695万元，扣除各项发行费用人民币3,052.65万元，募集资金净额为人民币43,642.35万元，较原16,572万元的募集资金计划超额募集人民币27,070.35万元。以上募集资金已经天恒信会计师事务所于2010年2月4日出具的天恒信验报字【2010】第3201号《验资报告》审验确认。根据公司2010年3月9日召开的第一届董事会第九次会议决议，并经2009年度股东大会审议通过，公司已经利用超募资金中的1.03亿元归还银行贷款，超募资金中的5,600万元补充流动资金。目前剩余可使用超额募集资金合计11,170.35万元。22010年3月31日公司召开了第一届董事会第十次会议，会议通过了《关于将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存款的议案》，将剩余超额募集资金11,170.35万元以及暂时闲置的募投项目募集资金8,612.00万元转为定期存款。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与东海证券有限责任公司及存放募集资金的华夏银行股份有限公司济南解放路支行、中国银行股份有限公司邹平支行签订了《募集资金三方监管协议》，并将募集资金全部存放于上述两家银行的募集资金专户进行管理。二、本次使用超募资金对外投资情况公司于2010年5月10日与胶州市九龙镇人民政府签署了《年产20万吨铁塔项目投资协议书》，拟在胶州市九龙镇工业园区新建年产20万吨铁塔项目，项目投入总资金人民币106475万元，其中项目立项投资人民币60955万元（其中建设投资41447万元，铺底流动资金19508万元），达产后补充流动资金45520万元。该协议详细内容见公司2010-024号《关于签订重大对外投资协议的公告》。为提高募集资金使用效率，经公司总经理办公会提议，欲将剩余的超额募集资金11,170.35万元用于该项目建设，并设立专户管理。上述对外投资已经公司第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过，并提交股东大会审议。三、新建项目基本情况31、项目名称：年产20万吨铁塔项目2、项目实施主体：青岛齐星铁塔有限公司3、项目建设地点：山东省胶州市九龙镇工业园区。厂区占地面积487亩。4、项目建设进度：2010年8月项目开工建设，项目施工期为18个月。5、投资估算：该项目投入总资金为106,475万元，其中项目立项投资人民币60955万元（建设投资41447万元，铺底流动资金19508万元），达产后补充流动资金45520万元。项目立项投资包括上市募集资金投入11170.35万元，其余资金缺口由公司自有资金及申请银行贷款解决。资金的使用随项目的进度分期投入。6、项目建设经济效益分析：项目投产后预计正常年利润总额为18852.06万元，税后利润14139.05万元，投资利润率为17.7%。四、项目建设的必要性该项目的建设符合公司战略目标的要求，能够更好的整合优势资源，形成更加合理的产能布局。胶州区位优势明显，靠近港口，可以大大降低物流成本，更好的实现国内国际市场并重发展。胶州是全国铁塔和钢结构生产基地，铁塔行业各类技术工人资源丰富，相对于目前招工趋于紧张的情况，可以更好的招募优秀人才，提升企业生产、管理水平。该项目土地资源相对宽裕，可以配套20万吨热浸锌项目，有利于进一步提升产品质量和效益，降低生产成本。由于今年以来用工趋于紧张，技术员工（特别是焊工）流动性加大，招聘难度增加，考虑到胶州市是国内铁塔和钢结构主要的生产基4地，在胶州建厂地理位置优越，区位优势明显，铁塔行业劳动力资源丰富，便于招聘，又靠近港口，有利于降低出口运输费用。按照公司市场规划，公司为了进一步开拓国际市场，打造公司铁塔出口基地，实现国内国际并重发展，决定在胶州市九龙镇工业园区建设年产20万吨铁塔项目。2010年，公司在坚持以自营出口为主的同时，积极寻求与世界电力和通讯巨头建立长期业务合作，计划在重要目标市场国家或地区设立办事机构或发展代理商，进一步巩固印度、东南亚、中东、欧洲市场，开拓非洲、南美洲、俄罗斯及中亚地区市场，并将产品向北美、澳洲等发达国家和地区延伸，将开拓国际市场作为市场营销的重点，争取实现国内国际市场齐头并进，共同发展。五、项目市场前景分析公司自2007年以来，开始实施从国内市场转向国内、国际市场双向扩张的营销发展策略，已经取得了显著成效，实现了由单纯的国内铁塔产品生产企业逐步发展为跨地区、跨国界的铁塔行业供应商。目前公司建立了以直销模式为主和代理销售为辅的国内国际销售网络，已和多家国内的海外电力工程承包商建立了供应和代理合作关系，逐步成为建立全球性销售网络的铁塔生产企业。目前，公司有长期合作协议的客户国际询盘量超过18万吨，国际重点客户的询盘量也超过4.7万吨，市场前景非常广阔。六、“年产20万吨铁塔项目”实施风险1、该项协议的实施，需要当地政府进行立项、环评等评审批复，存在一定的不确定性，如不能得到批准，项目用地将暂时处于闲置状态。项目资金将在所有手续完备之后投入，保证资金安全使用。2、项目实施达不到预期收益水平的风险5虽然本次年产20万吨铁塔项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素，如：原材料价格、折旧摊销、财务费用的增加等因素都会给公司生产经营和盈利水平带来较大的影响，可能导致项目实际盈利水平与预测的收益水平出现差异，达不到预期的收益水平。3、市场开拓的风险虽然未来铁塔市场需求旺盛，如果公司市场开拓不力或现有的营销模式和客户基础不能适应未来产能的扩张，则公司存在生产能力不能充分利用的风险。公司产能迅速提升，短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资收益和公司整体效益。新项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，管理层将采取相应的对策和措施控制风险和化解风险。七、关于年产20万吨铁塔项目投资额的有关说明1、在该项目（20万吨）总投入资金106475万元中，项目立项总投资60955万元，其余45520万元为项目达产后须分期补充的流动资金。而募投项目（10万吨）总投资16572万元没有包括达产后尚需补充流动资金部分。2、该项目（20万吨）与募投项目（10万吨）同等规模投资比例为1.83:1，主要差异有以下几个因素：①、20万吨铁塔项目购买487亩土地购置费5600万元，而募投项目土地只有42亩，土地购置费1200多万元。6②、该项目主要设备将引进国外最先进的铁塔制造设备，设备购置费15320万元，而募投项目主要以国产设备为主，设备购置费5822万元。③、该项目配套20万吨热镀锌项目，总投资6328万元，而10万吨募投项目，因受厂区面积限制，未配套热镀锌设备，只能利用社会资源外委镀锌。投资概算对照汇总表单位：万元序号项目募投项目（10万吨）胶州20万吨项目1设备购置费5822.8215320.002安装工程费1104.742376.003建筑工程费3980.206200.004土地购置费1200.005600.005基本预备费363.242209.006热镀锌设备06328.007其他费用暂无涉及3414.00建设投资总额12471.0041447.00铺底流动资金4101.0019508.00项目立项投资16572.0060955.00达产后尚需流动资金045520.00项目总投入合计16572.00106475.00募投项目及该20万吨铁塔项目的可行性研究报告已置备于公司证券部备查。八、相关审核及批准程序7（一）公司董事会决议情况公司第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过了《关于公司利用超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”的议案》，该议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司利用超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”的议案，有利于扩大公司规模，提高产能，提升公司的综合竞争实力，满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点，同时也为超募资金的合理利用提供了新的途径。我们同意《关于公司利用超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”》的议案。（三）监事会意见监事会认为：该项目建设有利于公司市场布局，符合公司发展战略规划，并能够提高募集资金使用效率，扩大公司市场占有率，同意《关于公司利用超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”》的议案。（四）保荐机构东海证券核查意见作为齐星铁塔持续督导阶段的保荐机构，东海证券及保荐代表人对公司以部份超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”事项进行了审慎核查，并发表意见如下：1、本次拟投资“年产20万吨铁塔项目”系投资于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资8金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用计募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；2、将部分超募资金用于投资“年产20万吨铁塔项目”，符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，符合全体股东的利益；3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。齐星铁塔超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到齐星铁塔股东大会审议通过。4、同时，东海证券将与齐星铁塔及其拟设立的全资子公司青岛齐星铁塔有限公司以及开户银行重新签定《募集资金三方监管协议》，并持续关注该等募集资金的使用情况，督促齐星铁塔在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障齐星铁塔全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。5、本保荐机构对齐星铁塔将部份超额募集资金投资建设“年产20万吨铁塔项目”的事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核9查意见所提示的投资项目可能带来的风险。特此公告山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会2010年6月7日