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1四川“全域天府新区战略”BT项目投资基金Ⅱ期之太平洋建设集团•乐山市青衣江三桥BT项目上海元亨祥股权投资基金管理有限公司2013年5月合同编号：元亨祥2013-BT·SHYJ012重要提示本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和个人对本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合伙人保留追诉之权利。本募集说明书非公开发行，系提供给特定投资者的保密文件，以便于特定投资者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对募资条款的判断并对此负责，包括与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的可支配资金入伙，不得非法汇集他人资金参与合伙企业。3募集说明书目录一、合伙企业概要......................................................................................4二、合伙企业设立后治理结构..................................................................7三、合伙企业投资计划..............................................................................7四、普通合伙人及合伙企业资产管理......................................................9五、合伙企业财产及独立性....................................................................10六、合伙企业的风险控制及还款来源....................................................10七、合伙企业财产及收益分配.................................................................11八、合伙企业资产的费用和税费............................................................12九、合伙企业的解散与清算....................................................................12十、风险提示............................................................................................13十一、入伙须知........................................................................................14十二、备查文件........................................................................................15十三、信息披露........................................................................................16十四、备查文件附录................................................................................174一、合伙企业概要本合伙企业---上海元集投资管理合伙企业（有限合伙）是依据《中华人民共和国合伙企业法》进行定向吸纳新入伙人共同设立的一家有限合伙企业，本合伙企业已于2012年11月经上海市工商行政管理局批准注册成立。本合伙企业将以定向吸纳的新有限合伙人（以下简称“有限合伙人”或“新合伙人”）实缴的出资金额向太平洋建设集团有限公司下属公司江苏苏辰建设集团有限公司提供借款，资金投向“全域天府新区战略”之四川乐山青衣江三桥的后续工程建设，以苏辰建设集团有限公司支付借款本金及利息的方式获取投资收益。上海元亨祥股权投资基金管理有限公司（以下简称“元亨祥基金”）为本合伙企业代为执行合伙事务，对本合伙企业债务承担无限连带责任。除普通合伙人以外的其他投资者均为有限合伙人，有限合伙人最高人数为49人，对本合伙企业债务承担有限责任。本合伙企业设立后，元亨祥基金同时也作为所有合伙人的资产管理人，不可撤销的受托全权负责运作本合伙企业的投资事务。（一）名称上海元集投资管理合伙企业（有限合伙）注册号：310230000552394（二）类型有限合伙企业（三）设立目的向普通合伙人选定的项目投资（详见其他推荐材料）。（四）募资规模本合伙企业资本由普通合伙人和新合伙人共同认缴所得,总募集认缴金额不超过58000万元。（五）运作方式合伙企业存续期内不办理提前赎回，合伙人不得违反合伙协议约定退伙，但可按照合伙协议约定转让其持有的财产份额。（六）募资方式与期限募集期为2013年月日到2013年月日止，但可由普通合伙人视募集情况延长，具体募集期限以《入伙协议》为准。如募集期限届满达不到最低募资额度，且普通合伙人决定放弃继续募资，普通合伙人将承担因募集行为而产生的债务和费用，并在募资期限届满后10个工作日内将已募集的资金加计银行同期活期储蓄存款利息退还投资者。（七）存续期本基金存续期为12个月。本合伙企业所投资项目在存续期届满前退出变现，企业可提前解散。（八）有限合伙人加入条件1.有限合伙人资格有限合伙人应系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。2.认购资金合法性要求有限合伙人须保证其资金为其合法所有的可支配财产，且符合合格投资人的相关要求。3.资金要求认购资金起点为：人民币50万元起，超出部分以5万元的整数倍增加；3.1具体收益分配如下：50万元（含）‐100万元预期年化收益率（税后）10%；100万元（含）‐300万元预期年化收益率（税后）11%；300万元及以上预期年化收益率（税后）12%。3.2如投资计划提前终止，则受益人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。63.3根据《合伙企业法》及相关税务之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，代扣缴税款从合伙人收益中按比例扣缴。（九）资金募集账户信息户名：上海元集投资管理合伙企业（有限合伙）开户银行：中信银行上海分行营业部账号：7311010182600184164（十）合伙企业财产及收益分配在投资计划结束分配收益时，若投资收回，则本金及收益（指收入扣除费用、债务等各类支出的净额）分配优先保证有限合伙人取回本金及按照预期收益率计算的收益利益，分配后仍有余额的则分配给普通合伙人，其他合伙人无权再要求参与分配。若有限合伙人优先分配后无余额，则普通合伙人无权要求分配。（十一）资金募集所有募集资金在本项目募集计划完成之前，不得挪用已募集缴付的资金，投资者亦不得要求退回资金。如募资期限届满达不到最低募资额度，且普通合伙人决定放弃继续募资，普通合伙人将承担因募集行为而产生的债务和费用，则保管账户中内所有资金及自投资者出资日起应计同期银行活期存款利息需在募资期限届满后10个工作日内一并退还给缴款的投资者。（十二）认购要求1.认购原则：有限合伙人总人数不超过49人，有效认购应遵循金额孰大优先及同等金额时间孰早优先的原则。2.投资者须在募资期限内提交指定应提交的材料（参见本募集说明书的入伙须知）并在银行完成资金划拨，办理认购手续。3.投资者须按普通合伙人的通知，一次性将认缴出资转入于中信银行上海分行营业部的银行帐户。7二、合伙企业设立后治理结构（一）合伙企业的普通合伙人负责根据《合伙协议》执行本合伙企业的对外投资及日常事务。（二）除普通合伙人以外的其他投资者为合伙企业的有限合伙人，有限合伙人根据有关法律法规、《入伙协议》以及相关合同文件的有关规定享有权利，履行义务（三）本合伙企业设立合伙人会议。合伙人会议为合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利见的《合伙协议》。三、合伙企业投资计划本合伙企业已制订如下投资计划，且不妨碍可根据的《入伙协议》及其他有关文件约定继续制订其他投资计划。（一）投资计划本次融资资金投向“全域天府新区战略”之四川乐山青衣江三桥的后续工程建设，以苏辰建设集团有限公司支付借款本金及利息的方式获取投资收益。政府承诺按约回购，还款来源充足。并将以已建设完工形成债权的政府应收账款质押给本基金，这些应收债权已经当地政府人大批复纳入财政预算，保证按期支付。双重政府信用保障基金的安全。同时作为还款保证，太平洋建设集团有限公司及其实际控制人将提供不可撤销连带责任担保。（二）拟定投资方式向苏辰建设集团有限公司提供借款。（三）项目公司简介1.太平洋建设集团简介太平洋建设始建于1995年，是一家以基础设施投资与建设为核心产业的大型企业8集团，拥有国家公路、市政、水利等多个总承包一级资质及若干专业一级资质。在中国城市化、城镇化、城乡一体化的进程中，太平洋建设融资源、智慧、资本于一体，成为中国最大的城市运营商。集团先后参加了沪宁、沪珠、京沪、京港、连霍等高速公路，以及江阴长江大桥、南京地铁、太湖整治等多项国家、省重点工程项目建设，尤其是在国内首创并实践了BT模式，并以BT、BOOT等形式直接参与国内500多个城市、上千个园区的投资与建设，工程项目遍布大江南北。在城市化投资与建设领域，太平洋建设是最有话语权的企业之一。集团秉承“以社会为已任，以企业为本位，牛羊结群，创造财富，完善自我，赢得共赢”的企业宗旨，以“完善的法人治理结构，健全的现代企业制度，特具竞争的产业优势，不断创新的企业文化”推动企业的快速发展。先后获得中国优秀民营企业、全国光彩之星、全国青年文明号、全国企业文化先进单位、首届中国百强私营企业、全国民营企业“双爱双评”先进单位等荣誉称号。相继两次被江苏省委、省政府授予江苏省第一“优秀民营企业”荣誉称号，并跻身于中国民营企业500强前10强，中国大企业集团1000强前50强。集团创始人、首席顾问严介和先生是中国商界最具影响力的风云人物之一，先后被授予“中国优秀企业家”、“中国经济十大新闻人物”、“首届中国企业十大杰出管理人物”、“中国十大工商英才”、“中国十大创业领袖”、“中华十大才智人物”、“首届内地十大华商领袖”、“亚太最具创造力华商领袖”、“全球华人企业杏坛领袖”等荣誉称号，为上百个政府当首席顾问及高级顾问，被誉为“中国BT模式鼻祖”。2.苏辰建设集团有限公司简介苏辰建设集团有限公司于2001年通过ISO9002国际质量体系认证，并于2005年11月升级通过质量、环境、职业健康安全管理体系认证；2003年9月，获得中华人民共和国对外经济合作经营资格证书。截止2012年12月31日，苏辰建设集团总资产超42亿，公司净资产超28亿元，公司当年累计净利润超14.6亿元。公司在长期的施工实践中，牢固确立“质量是企业生命”的一贯宗旨，始终坚持“质量第一”的方针，并将此贯穿于一切工程的全过程。因此，参与施工的工程合格率均达100%，优良率在90%以上，受到上级有关部门和社会各界的一致好评。1999年-2000年9公司被评为“AAA特级重合同守信用企业”，所承接的京沪高速公路工程被评为“优质工程”，同时被宿迁市人民政府授予“跨世纪奉献杯一等功”称号；2000年江苏省交通厅授予“交通工程质量年先进集体”称号，同时被中国企业家协会和中国企业联合会评选为“会员单位”；2001年获得济青高速公路济南绕城段二期工程优质工程奖。2002年5月被江苏省交通行业协会命名为“二OO二年度江苏省交通行业优秀质量管理小组”。2002年9月被交通企业管理协会评为“二OO二年度