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恒生医院投资基金募集说明书二○一三年十一月恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司重要提示：本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和个人对本募集说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合伙人保留追诉之权利。本募集说明书不构成普通合伙人对投资者的任何承诺，投资者应以签署之相关合同文件为准。本募集说明书系提供给潜在投资者的保密文件，以便于潜在投资者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对募资条款的判断，包括与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的资金入伙，不得非法汇集他人资金参与合伙企业。目录第一部分基金概述第二部分投资人的资金安全及收益保障第三部分基金投资项目及公司简介第四部分普通合伙人及合伙企业资产管理第五部分合伙企业财产及独立性第六部分合伙企业收益分配第七部分合伙企业资产的费用和税费第八部分合伙企业的解散与清算第九部分风险提示第十部分入伙须知第一部分基金概述恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立，专门从事产业投资、Pre-IPO以及收购、兼并、资源整合的股权投资公司。公司拟设立北京恒生创富商务投资中心，该中心是依据《中华人民共和国合伙企业法》规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”）。基金计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京恒生医院投资中心将按照基金出资额的1％——2％进行出资；普通合伙人将根据项目及运作情况决定是否进行扩募及扩募的具体数额、条件等。基金的投资及投资管理事宜将委托作为基金唯一普通合伙人的恒生汇富（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）运作和管理；基金管理人将按照所管理基金实际出资额每年收取3%管理费。基金管理人承诺：在基金实际投资到目标企业前，不收取管理费；在投资到目标企业后，只对实际投资的部分收取，基金管理人还将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配。为确保基金投资的安全性，确保基金投资在被投资主体中具有一定的话语权，基金对所投项目公司所占的股权在三分之一以上但不超过该项目公司51%的股权。基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为3年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。一、设立北京恒生医院投资中心的法律依据和意义1、《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》是私募股权投资基金设立并运作的基本法律依据，《公司法》是公司制私募股权基金建立和运营的主要法律依据；《证券法》则规范着私募股权投资的退出渠道；《中华人民共和国合伙企业法》为有限合伙制私募股权基金的发展提供了法律框架。涉及私募股权基金的内容主要集中在以下三个方面：一是明确了有限合伙人和有限责任合伙的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过50人；二是允许法人或者其他组织作为合伙人；三是明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳。2、北京恒生医院投资中心依法成立，其设立之后可以通过该专业化平台，使投资人与我们的专业投资管理团队之间形成优势互补，实现双赢，共同发展。3、通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会，规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监督机制，最大限度地降低投资成本和风险，实现预期的投资收益。二、恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司的特点及优势1、股权投资基金的特点一般人容易将私募股权基金与证券投资基金相混淆，分不清其区别。证券投资基金主要在股票二级市场上进行投资，其投资收益除受所投资企业的业绩影响外，还受到市场无规律的波动、国际国内宏观经济环境变化、突发事件、二级市场资金供应量、新股发行量等诸多因素影响，很难实现持续盈利。具体表现为牛市期间普遍盈利，熊市期间普遍亏损，无法保证投资人的收益。私募股权投资与其他行业有着鲜明的不同，就其行业特点而言，私募股权投资采用与目标企业合作的方式，将私募股权投资基金的资金、资源和企业团队相结合，这些企业一般处于行业的领先地位，都拥有完善的公司治理结构、专业的管理体制、科学的发展战略、稳定而持续的高盈利模式等。私募股权投资基金的资本进入后，通过预先设定好的周密的运营计划，并要求被投资企业以其资产或权益作为基金本金和收益的担保，签订对赌协议，在约定期内实现资本增值，然后通过企业回购、兼并收购、公开上市、清算等方式退出，实现资本收益最大化，从而有力的保证了投资人的投资收益。2、恒生汇商基金的优势（1）项目来源优势凭借基金管理团队、发起人和合作伙伴的本土关系资源，基金将能获得众多甚至是独有的优质项目来源。我们已建立了完备的项目库，储备了大量的可投项目，我们将优中选优对项目进行投资。（2）风险内控优势a.对于拟投资的项目，实行两级投资决策机制，必须取得本合伙企业的项目咨询委员会和投资决策委员会通过后，方可进行投资。b.合伙企业从投资人中选举监管人1名，对管理人和基金运行情况进行监管。c.管理人出资不低于基金实际募集金额的1％。d.管理公司在基金存续期内不得退伙。（3）资金流动性优势管理公司对本只基金流动性做了安排，投资人可根据自身需求安排转让。（4）资产独立优势基金资产与管理公司资产相互独立，基金资金由银行进行托管。（5）收益安全优势本期基金选择医院作为投资项目，项目必须具备前期手续齐全完备、合规合法、项目增值空间大等特点。使资本进入后，能够实现快速开发，快速销售，资金快速回笼，最大限度的保证投资收益。（6）退出时间优势本基金拟投资项目，一般约定以优先股的方式进行投资，在项目产生收益的时候，优先保证本基金的投资回报和退出。三、基金设立1、名称北京恒生医院投资中心（名称以工商登记机关核定为准）2、类型有限合伙制。3、设立目的向普通合伙人选定的项目投资，让投资人分享医院产业投资的收益。4、募资规模总规模2亿元人民币，本期募集规模人民币5000万元人民币。5、运作方式合伙企业存续期内，合伙人不得违反入伙协议的约定提前退伙，但可按照入伙协议约定转让其持有的财产份额。6、募资期限募资期限为6个月，自2013年11月20日始至2014年5月20日止，但可由普通合伙人视情况宣布提前结束或延长，普通合伙人有权决定随时宣布募资到位而结束募资。如募资期限届满达不到最低募资额度，并且普通合伙人决定放弃本投资计划，普通合伙人将承担因募集行为而产生的债务和费用，并在募资期限届满后10个工作日内将已募集的资金加计银行同期活期储蓄存款利息（以实际发生为准）退还投资者。7、存续期本合伙企业的存续期为12个月(封闭期1年+延期1年)，如存续期限届满时，本合伙企业尚未收回全部投资款项，则经全体合伙人同意，本合伙企业的存续期限可以延长。8、收益分配基金到期年化收益率按投资额及投资期限递进分配：认购金额六个月预期收益第一年预期收益第二年预期收益5~10万元7.5%8%9%10~49万元8.5%9%10%50~99万元9.5%10%11%100~299万元10.5%11%12%300~599万元11.5%12%13%600万元以上13%14%15%按年化收益率进行分配，每半年分红一次。分配后仍有盈余，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行再次分配。如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。9、有限合伙人加入条件（1）有限合伙人资格有限合伙人应系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。（2）认购资金合法性要求有限合伙人须保证其资金为其合法所有的可支配财产。（3）资金要求认购资金为人民币。个人单笔认购金额最低为10万元，并以10万元的整数倍递增；机构投资者单笔认购金额最低为100万元，并以50万元的整数倍递增。10、管理费投资者按照3%的年费率，每年向管理人支付本年度委托管理费。支付的管理费，是以实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；一年以实际投资的资金额为基数计提管理费。本基金的管理费原则上每年度计提一次。不足一个年度的按一个年度计提。基金募集结束后计提管理费，由基金管理人向基金托管人发送本年度基金管理费划款指令。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。基金公司按照千分之三的年费率，向托管人支付托管费。基金公司支付的托管费，是以资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或后续扩募出资中未实际投资的部分不收取托管费。11、资金保管所募集资金汇入银行开设的认缴账户。于完成项目投资之前，投资者亦不得要求退回资金。12、认购要求（1）认购原则：有限合伙人总人数不超过49人，有效认购应遵循金额孰大优先及同等金额时间孰早优先的原则。（2）投资者可在募资期限内携指定应提交的材料（参见本募集说明书的入伙须知）到募集场所办理认购。（3）投资者须按普通合伙人的通知，一次性将认缴资金转入于银行开设的帐户。普通合伙人宣布募资到位后，全体合伙人应按照普通合伙人的通知，签署在北京市工商行政管理登记机关依法办理合伙企业变更登记所需的文件，包括但不限于：入伙协议、登记申请表格、出资确认书、委托书及其他相关授权文书等文件，提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明等资料。第二部分投资人的资金安全及收益保障一、投资人的资金安全保障为保障投资人的本金安全，恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司与托管银行达成托管协议，在银行开立托管账户，由银行进行托管。商业银行作为第三方，依据法律法规和托管合同规定，代表资产所有人的利益，从事托管资产保管、办理托管资产名下资金清算、进行托管资产会计核算和估值，监督管理人投资运作，以确保资产委托人利益，并收取托管费。在基金正式成立之前，任何人不得动用投资人的资金，并由银行进行监管。若基金成立则由银行划拨到合伙企业的账户；若基金不成立则由银行划转到投资人账户。二、投资人的收益保障1、恒生汇商投资基金作为普通合伙人在基金中，对基金债务及投资人的收益承担无限连带责任的合伙人；2、基金与项目公司签署严格的对赌协议，即项目公司以不低于基金所投资金一倍的权益对冲基金的投资风险，保证实现项目的预期收益和成长性；3、基金存续期限到期，项目投资收益无法实现变现的由项目核心股东回购股权；4、若基金存续期限到期，项目核心股东无法实现变现的，由普通合伙人（恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司）溢价回购投资人股权；5、如果上述2、3、4无法实现，则由恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司估值、转让、出售该基金资产，直至达到预期收益。三、基金投资决策1、投资决策机构（1）项目评审委员会项目咨询委员会，由七名成员组成，拟投资项目如若有四票反对，终止此项目。项目评审委员会委员由有限合伙人及行业专家组成，认缴出资占募集基金总规模20%（含）以上的有限合伙人自动成为项目评审委员会委员，同一机构最多1个名额。（2）顾问委员会基金管理公司建立的专家库，由行业专家、投资银行专家、法律和财务专家组成，根据投资项目所处行业不同、企业具体情况不同，有针对性地聘请专家委员，组成顾问委员会，负责解答投资人员提出的一些行业方面问题并为基金的投资决策、上市提供指导意见。（3）投资决策委员会基金设投资决策委员会，有5名委员组成，其中由有限合伙人推荐1名委员，由管理公司委派3名委员，由管理公司推荐外部专家1名（外聘专家应具有行业背景、投行背景或者会计专业、法律专业的知识背景）。（4）监事会基金设监事会，人员由有限合伙人委派，合伙人会议推选担任，依据合伙协议、合伙企业章程等规定对普通合伙人及管理人进行监督。监察人行使如下职权：a.在不影响管理人行使职权前提下，随时了解管理人的投资活动情况；b.为了解基金经营状况和财务状况，随时查阅基金会计账簿等财务资料；c.在管理人没有按照合伙协议执行合伙事务时，督促管理人按照合伙协议执行；d.管理人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了基金的利益以自己的名义提起起诉。2、投资决策流程基金管理人将按照不同项目确定项目经理和投资团队，负责该