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深圳科技工业园总公司战略实施方案(节选)2001年12月23日©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用2议题阶段目标回顾科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述科技园总公司关键的管理流程优化科技园总公司的公司绩效评估指标科技园总公司部门未来的职责描述、绩效评估系统科技园总公司关键岗位的职责描述科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计附录一：沟通计划附录二：新设计的引资、投资、预算详细流程图附录三：涉及部门的部门职能描述附录四：涉及部门的关键绩效指标附录五：涉及部门的关键岗位职能描述附录六：能力素质模型的设计©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用3议题阶段目标回顾科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述科技园总公司关键的管理流程优化科技园总公司的公司绩效评估指标科技园总公司部门未来的绩效评估系统科技园总公司关键岗位的职责描述科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计附录一：沟通计划©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用4本阶段目标基于新的企业战略，协助客户进行组织架构、关键管理流程、绩效评估及能力发展模型的设计通过双方在本阶段的密切合作，充分传授安达信在相关领域的经验和方法论，以使客户在项目结束后，有足够的技能在日常的管理工作中能独立地贯彻新的企业战略©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用5议题阶段目标回顾科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述科技园总公司关键的管理流程优化科技园总公司的公司绩效评估指标科技园总公司部门未来的绩效评估指标科技园总公司关键岗位的职责描述科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计附录一：沟通计划©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用6科技园总公司组织架构的重组I.概要II.公司治理结构的目标III.最佳业务实践和相关行业的公司治理结构体系IV.科技园组织架构的重组©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用7I.概要公司治理的目标是在公司管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起有效的负责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层进行有效的监督，而达到其最终目标是“保护股东利益”。一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标和方向，需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可操作性。全球最佳业务实践企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。我们对科技园总公司的章程进行了研究，对照公司法及先进企业相关的要求进行了差异分析，结合我们多年的企业内部控制管理经验，对总公司监控事项进行了归类、明晰和补充。在此基础上与科技园高级管理层详细讨论确定了适合总公司监控要求的权限设置。©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用8II.公司治理的目标科技园总公司的公司治理目标是在其总公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起有效的权责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层进行有效的监督和制约，而达到其最终目标是“保护股东权益”。董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为保护股东权益影响重大经营活动子公司管理层通过规范公司运作，保证公司科学决策、有效运行和发展、实现公司战略目标清楚了解重大经营活动制衡董事会通过专门委员会、规范总公司的管理机制从而实现实际效用的控制制衡©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用9II.良好公司治理的特征衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用10II.公司治理模式设计的要点一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标及方向，需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可操作性。公司治理结构内部组织架构法律法规企业战略绩效管理信息技术业务流程提出要求优化岗位职责奖惩影响确定岗位及职责规范制定框架制定和决策限制细化落实限制©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用11III.最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系董事会管理最佳实践审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践最佳实践和相关行业借鉴的启示©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用12董事会管理最佳实践－与《公司法》之间的对应关系建立独立于管理层的领导机构确保董事会成员的最佳组成对行业及公司的基本情况进行了解随时了解在经营上取得的重大进展确认战略设想、组织架构，监控工作业绩、执行股东决议组织安排股东大会等各种会议，向股东汇报提高董事会的工作成效评价董事会的工作成效，在必要时作适当调整制订特定的方法评价公司的管理人员确保关键的管理资源能够到位并评价高层管理人员的工作业绩根据业绩决定薪酬经营计划和投资方案年度财务预算方案、决算方案利润分配方案和弥补亏损方案增加或者减少注册资本的方案以合并、设立、解散的方案发行公司债券方案《公司法》规定公司基本管理制度聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名决定报酬事项聘任、解聘公司副经理、财务负责人《公司法》规定与利益相关者进行充分沟通公司组织架构©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用13董事会管理最佳实践－董事会组成的考虑因素（续）我国公司治理构架在董事会的组成上，由于管理层与董事会剥离的双层治理结构，而且又设立了独立的监督机构监事会，所以主要考虑的因素是董事会在专门职能上的执行能力。董事会构成单一，监控困难董事会能力有限，执行不利设立具有专家或顾问的专业技能委员会支持董事会的工作大比例引进多种专业技能的外部董事聘任具有专业背景的董事，对董事会进行培训设立专门委员会如审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用14III.最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系董事会管理最佳实践审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践最佳实践和相关行业借鉴的启示©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用15监事会最佳实践－监事会应有职能监事会应对公司内的财务领域进行财务监察和财务控制，其应履行的监督职能包括：对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督对执行公司规章制度情况的监督对是否有违法现象的监督其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督监事会应被赋予与董事会平行的地位，使其工作职能得到保障，便于其充分发挥对董事会的监管，制衡作用。制衡的要素监事会的监督机制应能够直接地作用于决策过程之中，而不是只是一种事后监督。建立独立监事制度。监事会成员大多不应兼任公司的其他内部职务。监事会工作不应受到公司内部各种利益的制约和局限，监督具有独立性和客观性。©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用16监事会最佳实践－人员要求监事会由3--5人组成。同时应引进独立监事制度，由独立董事担任监事会主席。此外，应设非执行监事1--2人。执行监事也应有1--2人，便于随时了解公司经营管理情况。监事会的监督功能应由具备合格素质的人员出任相应的监督职能。监事会人员要求具有法律、财务等方面的专业技能熟悉现行财务会计制度以及规则能对财务报告进行深入的分析拥有胜任财务监督职能人员的道德素质监事会主席（独立董事）非执行监事执行监事监事会人员组成©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用17内审部最佳实践内审部门一般都隶属于审计委员会，对经营管理部门实施有效的监督和控制。设置审计委员会领导之下或董事会直接领导之下的内部审计部门，能够较好地解决信息不对称问题，进而较好地解决代理问题，实现有效的公司治理。从审计本身来看，这种组织设置使得内部审计部门独立于经营管理部门之外，最利于内部审计作用的充分发挥。对公司的生产经营活动进行审计经常和持续地提供有关公司经营情况的各种信息较好地解决信息不对称问题较好地解决代理问题利于保持审计独立性对经营管理部门实施有效的监督和控制利于保证审计结论的客观性实现有效的公司治理审计委员会或董事会领导©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用18III.最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系董事会管理最佳实践审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践最佳实践和同行业借鉴的启示©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用19最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系－专业管理委员会从董事会的两项主要功能来看，一项功能是检查和监督公司的长期投资战略。为了解决决策问题，公司董事会倾向于专门成立财务委员会(FinanceCommittee)和长期战略委员会(Long-termInIIIestmentCommittee)，或称战略发展委员会(StrategicDeIIIelopmentCommittee)。另一项功能就是减轻和缓和股东和最高管理层之间的代理冲突(Fama&Jensen，1983)。一般而言，公司倾向于在董事会下设立审计委员会(AuditCommittee)和薪酬委员会(RemunerationCommittee)这样两个委员会来扮演独立监督者的角色。由于独立董事所具有的客观独立性，我们有理由相信独立董事比内部董事更能成为一名良好的监督者，这样公司就倾向于在审计委员会和报酬委员会中增加独立董事的比例，以至于委员会成员全部或多数(超过50%)都由独立董事所组成，如美国法律研究所(AmericanLawInstitute)有关公司治理原则第三部分(PrinciplesofCorporateGoIIIernancePart)(1984)和商业圆桌会议(BusinessRoundtable)有关公司治理与美国竞争力部分(CorporateGoIIIernanceandAmericanCompetitiIIIeness)(1990)都主张审计委员会和报酬委员会完全由独立董事所组成。©2001Andersen.AllRightsReserved.初稿仅供演示和讨论用20III.最佳业务实践及相关行业公司的治理结构