投行业务战略规划研讨

投行业务战略规划研讨2014.8-2-目录市场环境和业务特点投行业务战略规划创东方投行业务概述运作模式及行业案例投行业务优劣势分析投行业务发展战略一、创东方投行业务概述-3-为顺应公司战略发展调整要求和私募基金行业的整体转型，投资二部于2014年初成立，承担对类投行业务的研究和试参与工作。目前已开展的业务有参与上市公司战略性的非公开发行，上市公司的并购战略梳理、并购标的的筛选，为有意愿被收购的非上市公司提供寻找收购方。投资二部现管理定向增发基金6支，开展定增项目4个，项目总金额15亿元，接洽并购业务多个。创东方长园一号创东方长园二号创东方长园三号创东方长园四号创东方富达和而泰青海华鼎长园集团创东方和而泰科陆电子创东方慈爱二、市场环境和业务特点（并购）并购周期：美国：五次并购浪潮并购浪潮持续期间收购方式资本主义的发展第一次并购浪潮1897-1904水平合并金融资本主义第二次并购浪潮1916-1929（股灾）垂直合并经理资本主义第三次并购浪潮1963-1974（石油危机）联合型合并经理机会主义顶峰第四次并购浪潮1980s杠杆收购金融资本主义的再生第五次并购浪潮2000s混合并购技术资本主义并购浪潮的共性：•诞生于产能过剩、资金充足之时•促成管制改革和立法改革•推进企业制度和金融制度的演变•技术革命的内生推动二、市场环境和业务特点（并购）并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（1）图1：美国1983-1988的第四次并购重组浪潮图2：日本第二次并购浪潮（2002-2007）产业升级是驱动并购重组大浪潮到来的主要因素，并购将成为市场化、高效的资源配置方式。美国1983-1989年的第四次并购高峰，主要由传统产业（钢铁、汽车等）向新兴产业（有线电视、无线通讯等）的转型所驱动，而同期GDP增速出现放缓。日本第二次并购浪潮同样如此。0%1%2%3%4%5%6%050010001500200025003000198319841985198619871988并购规模（亿美元）GDP增速（%)-20%-15%-10%-5%0%5%10%15%020406080100120140160200220032004200520062007200820092010201120122013总规模（B）GDP增速二、市场环境和业务特点（并购）并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（2）图3：中国的并购规模近3年增长十分迅速图4：全球并购规模在金融危机后持续增长2703453313486695089320200400600800100012001400010020030040050060070080090010002007200820092010201120122013并购总额（亿美元)案例数（右轴）0500010000150002000025000300003500005001000150020002500300020022003200420052006200720082009201020112012金额（US$B）数量(右轴）2013年中国并购规模达到历年峰值，为932亿美元，同时全球并购规模在危机后持续攀升，预计在经济目标和政策鼓励双重推动下，国内将迎来一轮并购重组浪潮。二、市场环境和业务特点（并购）政策鼓励并购产业持续做大做强图5：2014年3月国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》金融服务引导商业银行开展并购贷款业务支付方式多样化优先股定向可转债、定向权证参与主体多元化鼓励券商并购重组业务股权/创投/产业/并购基金参与实施主体&定价不强制要求业绩承诺、增加定价弹性非上市公司不实施要约收购、允许协商定价银行信贷资本市场监管层不断出台鼓励并购产业发展的指导意见，具体有取消相关审批、多元化支付手段以及给予税收优惠等举措，重视程度明显提升，包括国务院、证监会、全国股转系统均出台文件。二、市场环境和业务特点（并购）政策对借壳上市严化要求，为并购重组提供更多标的监管层将借壳上市审批从严，等同于IPO，同时禁止创业板借壳上市，使得部分拟上市公司知难而退，不再追求独木桥式IPO冲刺，为并购重组提供更充分的土壤。对于希望通过反向并购上市的公司来说，借壳上市难度越来越大，只能采取迂回策略。为什么要规避借壳上市：完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位证监会对借壳上市的相关规定如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要比照IPO审核，那对于很多企业来说审核周期将大大拉长尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是将大大增加重组失败的风险证监会相关规定对借壳方的影响二、市场环境和业务特点（并购）在国内当前的IPO形势下，如何利用现有规则规避“借壳”的行为，但在本质上又是真正的借壳来实现曲线上市仍不失为待上市企业的首选泰亚科技（002517，被“借道”的上市公司）公司是专业从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售的大型企业，是福建泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业公司于2010年11月24日上市，最近几年公司的收入规模在3.5亿徘徊，利润规模在3000万-6000万之间，到2013年公司业绩大幅萎缩，仅有500万元本次重组前，泰亚股份的控股股东为泰亚国际，实际控制人为林祥伟和王燕娥夫妇，而泰亚国际为香港公司，其存续会对本次重组注入资产受到政策上的限制，因此本次重组时泰亚国际进行了股权转让，转让后林诗奕、林松柏、泰亚投资构成一致行动人，其共计持有泰亚股份29.41%的股份，成为泰亚股份的实际控制人欢瑞世纪（拟“借道”的公司）欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧（享有版权）共有16部，公司已与多家明星工作室签约或建立了合作关系公司有一定行业知名度，之前出品的影视剧都取得很高的收视率，公司参与投资拍摄的电影也取得了很好的票房成绩影视剧公司最大的问题就在于财务业绩波动较大，这与影视剧制作公司的经营模式是高度相关的。根据目前预案中披露的欢瑞世纪的基础财务数据可以看出，公司最近几年收入规模有所下滑，从2012年的2.59亿下降到2013年2.01亿，净利润从2012年8384万下降到2013年5125万二、市场环境和业务特点（并购）行业分布：信息技术、消费、材料、金融占主导表1：2014年至今的并购市场规模情况行业交易数目交易总价值(亿元)交易总价-平均(亿元)已完成未完成已完成未完成已完成未完成信息技术187227764.941034.134.324.95金融160206576.52363.793.712.25材料124156571.93369.854.812.8可选消费146175539.21121.863.997.38日常消费5352501.55422.179.839.59工业176205483.62952.962.9116.41能源2932298.21288.6711.939.95公用事业4637248.06301.665.648.62医疗保健9283110.74209.841.262.87电信服务488.14231.562.0328.94合计152517675753.4916770.3信息技术19%金融14%材料14%可选消费13%日常消费12%工业12%能源7%公用事业6%医疗保健3%电信服务0%图6：IT、金融、可选消费成为并购活跃行业并购规模增长显著，截至2014年7月，并购交易总价值已高达5753亿元，接近2013年全年水平行业上，高新技术产业（如信息技术）和传统产业（如制造业）的并购规模均有突破二、市场环境和业务特点（并购）各类并购基金2014年以来不断涌现表2：各类并购基金进军国内市场类型典型代表本土国际化并购基金弘毅投资、鼎晖基金、中信资本、建银国际外资并购基金KKR、凯雷、黑石、博龙资本产业基金中信产业基金、渤海产业基金、航空产业基金、矿业基金、能源基金上市公司、集团控股的并购基金复星集团、新希望、科瑞券商并购基金金石投资、海通开元、广发信德、华泰瑞联其他并购基金天堂硅谷、长城国汇、君和资本、七弦投资证券公司并购基金规模（亿元）东北证券设立并购基金管理公司-光大证券与罗斯柴尔德合建并购基金-广发信德广发信德奥飞资本管理-海通证券海通新能源低碳产业股权基金50海通并购资本管理有限公司30平安证券医药产业并购基金-中金公司中金佳泰产业并购基金-华泰证券华泰瑞联基金管理公司10山西证券山证并购基金管理有限公司-中信证券中信并购基金管理公司36表3：证券公司设立并购基金情况二、市场环境和业务特点（并购）并购将逐渐成为创投主要退出方式图7：2011-2013年国内创投并购退出占比提升图8：IPO和并购退出回报倍数对比图并购是重要的退出方式，但国内长期依赖IPO；而全球PE18%为IPO退出，50%为并购退出。在注册制改革的预期下，并购退出和IPO退出的回报倍数将收敛，这将驱使并购PE的占比提高。9266240138201555604422455020040060080020092010201120122013IPO并购股权转让回购其他合计4.1111.48.047.224.383.022.452.840.944.51.13.86024681012200820092010201120122013IPO回报倍数并购退出回报倍数二、市场环境和业务特点（并购）创投与上市公司联动的并购模式出现图11：硅谷天堂跨国收购斯太尔，并助力其成功借壳硅谷天堂作为业内率先进军一二级市场联动的创投公司，积累了丰富的项目甄别、投资、运作经验，2014年以来并购活动活跃，而其他创投公司也开始尝试这一新的创投模式。武汉梧桐天津桐盈天津硅谷天堂博盈投资:经营汽车配件制造，机电产品相关技术的出口业务长沙泽瑞英达钢构其他创投2.8亿元收购5亿元转让定增15亿斯太尔:开发和生产用于特殊用途的柴油发动机系列100%硅谷天堂资产管理集团100%100%100%天津恒丰定向增发并退出：2013.01投资：2012.04募集：2012.03二、市场环境和业务特点（并购）41.05%18.79%16.02%4.76%19.40%股权融资并购贷款债券融资自有资金其他11.9%18.1%11.6%19.8%12.3%0.8%0200040006000800010000120001400016000全球美国日本英国巴西中国0%5%10%15%20%25%并购资金私募股权基金比例并购重组浪潮有效拓展投行产业链支付方式与参与主体多样化是国务院通过资本市场加快推进并购重组的主要内容。前者对券商投行业务提出更高要求，后者将带动各类创投、直投基金发展。图14：美国并购重组资金60%来自股权及债券融资图15：私募股权基金是并购重组的主要参与机构二、市场环境和业务特点（并购）189720621987197519784.2%5.3%6.9%5.8%5.8%6.8%7.0%8.2%8.6%11.8%050010001500200025003000350040004500200920102011201220130%2%4%6%8%10%12%14%财务顾问股票承销财务顾问收入占比股票承销收入占比62.5%62.1%56.9%52.5%53.9%48.6%90000095000010000001050000110000011500002008200920102011201220130%10%20%30%40%50%60%70%财务顾问收入占比30.45%16.23%25.32%05101520252011201220130%5%10%15%20%25%30%35%财务顾问收入财务顾问/投行收入大投行产业链向下拓展——财务顾问图18：上市券商财务顾问收入占投行总收入30%图17：高盛财务顾问收入及占比较IPO