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资本运营—企业转型与成长的战略选择臧日宏资本运营充满了风险！经常自问你以为你是谁？中国企业家的五大软肋•矮化了中国企业家•累坏了中国企业家•断裂了中国企业家•毁掉了中国企业家•害苦了中国企业家第1讲刨根问底资本运营理念一、我们为什么进行资本运营？•对好的企业的追求•构建资本结构更为合理的企业•回避企业面临的各种风险•追寻新的资金来源•取得协同效应•了解资本市场的运作•提高管理者自身素质二、什么是资本？资本是带来增值的价值三、什么是资本运营？•以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。四、资本具有哪些特征？•资本的两重属性•资本的流动性•资本的风险性•资本的多样性四、资本运营要明确目标利润最大化企业价值最大化当产权转换的时候，企业价值最大五、资本运营需要创新：日本的案例记住只要一点就够了2003年德国举办DV大赛没有完全相同的——两个人！两个家庭！两个地区！两个国家！两个企业！没有典型和榜样不能照搬与模仿六、资本运营需要智慧智慧＝＋（标准化的信息）（非标准化）决策力＝力七、资本运营就是借力生存•赛马的哲学•赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。比赛结束时，领奖杯的却是骑手！八、资本运营需要协同作战•政府的参与•企业•商业银行•投资银行•注册律师•注册会计师•财务顾问九、资本运营需要善用规则•掌握规则者主动•善用规则者多赢十、资本运营的内容资本运营实业资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托公司上市企业家要知其然更要知其所以然！本讲观点第2讲辨明是非产权资本运营一、资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！二、注册资本金制度•国家对进入某行业的最低资本要求•投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立公司的相关规定•某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50％、30％和20％。实收资本注册资本＝股份资本＝30％20％甲500乙40050％丙350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元基本关系投资者权益＝所有者权益×股权比例三、为什么要发行股票四、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本五、股票的发行方式•私募－不能或限制上市•公募－可以上市以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。政策解读六、股票发行制度审批制核准制2000年3月27日由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市推荐人制度保荐人制度（2004年前）（2004年后）上市七、自己的企业适不适合上市•第一，看企业发展所处的时机。•第二，看上市成本•第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。八、什么影响了股市？•基本面–宏观经济形势–财政状况–利率与货币发行–产业政策•企业面–生产计划–经营战略–产品生命周期–财务状况•技术面–K线缺口移动平均线黄金分割率财政与货币因素财政因素：•赤字→国债↑→股票需求↓→股价↓•税收↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓货币因素：•利率↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓•货币发行↑→利率↓→企业成本↓→投资收益↑→股价↑企业面对股市的影响•企业面是股市变化的内因案例：某上市公司的帐面净资产为6000万元，股票共有500万股，目前股票市价为20元，问：（1）该股票应该买进还是卖出？为什么？（2）如果市价为10元，又该怎样？K线分析法••最高价25•收盘价20•开盘价10•最低价5实体上影线下影线阴K线••最高价25•开盘价20•收盘价10•最低价5实体上影线下影线缺口应用技巧•两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之为跳空，价铬上断开的部分成为缺口。•一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。•通常认为跳空的缺口总要补上。B缺口A缺口缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口移动平均线分析法时间BACD股价黄金分割律•又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。–埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形底部每边长约230公尺，其比值为1：1.6，即5：8–维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8–人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。•数学家将该比率换算成38.2％和61.8％。发行股票就是出售自己看准时机再卖本讲观点第4讲巩固地位参股与控股技巧一、两类性质不同的股票普通股优先股参与权选举权被选举权无经营管理优先权无优先获股息优先得清偿风险大，分红不定小，股息固定收益高低二、参股与控股的原则•不求所有，但求拥有•追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例•案例分析：2000年8月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权三、金字塔控股结构ABCD51％51％51％现金流权控制权四、交叉持股结构ABC实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司R公司Duck先生（1）注册C公司2股（2）注册R公司50％-150％-1上市公司workhouse25％-125％-13股公众投资者50％-12股控股技巧学会以小博大本讲观点第5讲于无声处无形资本运营战略一、无形资产的构成•1．知识产权类。包括专利权、非专利权、版权、著作权、计算机软件、配方、公式等。•2．权利类无形资产。包括优惠的购销合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经营权、开矿权、专卖权、专营权等。一、无形资产的构成•3．关系类无形资产。包括稳定的客户关系、有效的销售网络以及由此而形成的企业产品市场占有关系、有组织的技术过硬的职工队伍。•4．其他类无形资产。汽车的吉祥牌号、商誉等。二、无形资本的运营要点•认识无形资产价值的不确定性•深入挖掘自己的无形资产•注重企业形象的塑造•不断提升品牌价值认识无形资产价值的不确定性欧典地板案例警惕：名牌被别人抢注•《读者文摘》被迫改名•同仁堂、全聚德被日本人抢注•菏泽牡丹被美国抢注看不见的未必不是好的本讲观点第6讲合纵连横实施有效的并购一、企业兼并与收购的类型•吸收合并与新设合并•善意收购和恶意收购•整体收购和部分收购•股权收购和资产收购•现金收购和股票收购•MBO收购二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价税务与法律评价并购结构设计收购建议书谈判9签约成交融资10整合并购调查并购实施并购整合三、收购前的判断－自知之明•收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。自知之明•认清本公司的核心能力•围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲目多元化•大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的•选择目标公司——横向纵向混合？四、有合理的动机•实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。并购动机•绕路——收购已有的公司，不用道道审批手续•进入一个难进的领域•节省时间，降低经营成本•弱者联合打败强者，组成同盟军•1＋12协同效应五、清晰的收购主体•应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。•主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。六、良好的买方形象•广为人知、实力雄厚的股东•实力雄厚、信誉卓著的联合收购方•展示资源优势，突出卖点•致大股东的正式收购的函及重组计划•一份印制精美的公司简介资料七、注意师出有名•名不正则言不顺•适当的措辞可以化解敌意。•站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。八、要注意关键人与其他人•关键人：行业主管上市公司老总•其他人物：银行职员国资部门的司机出让方的邻居在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！九、充分发挥并购助手的作用投资银行会计师事务所律师事务所投资银行•帮助收购者以最优方式、用最优条件收购最合适的企业•提出收购建议•与目标公司谈判，确定并购条件•提供并购融资过桥贷款问题－案例•3个儿子在17匹马的遗产分配上遇到了重大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则是老大分得二分之一的马，老二分得三分之一的马，老三分得九分之一的马，但是绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅。这位乡绅是如何解决的？会计师事务所•充当财务顾问，重点是进行收购审计和税务安排。–草签协议后，对业绩、设备等进行审查–确定被收购资产在会计上的处理方法律师事务所•审查公司章程，看收购有没有障碍•分析公司法、税法、证券法等，保证交易依法进行•收购完成时，协调股东、债权人之间的关系，帮助制定相应的法律文件。十、收购上市公司•一是协议收购•二是通过交易所的交易系统连续竞价收购•三是要约收购5％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出收购要约无条件收购其余股票目标公司股票终止上市交易收购上市公司的信息披露50％收购成功连续竞价收购（主动出击）要约收购（可以豁免）（守株待兔）并购的关键在于整合本讲观点尾声收获了什么？你学到了什么？•你具有资本运营的了吗？•你具备了资本运营所要求的了吗？•你理清了资本运营的了吗？•你掌握了资本运营的了吗？•你认为资本运营离自己？•通过学习，你明白了哪些过去一直不清楚的问题？你的得到解决了吗?忠告：若干资本运营理念谢谢!感谢耐心倾听与交流！沟通也别忘了——