钢铁行业的兼并收购策略(1)

钢铁行业的兼并收购策略29September2005HBAdvisers介绍背景主要负责人„RodBeddows–首席执行官„TonyPedder–资深顾问，前Corus首席执行官HBAdvisers与Rothschild–集合了行业的专业知识及领先的投资技巧„AndrewRickards–亚洲区投资银行部负责人„NickGowlland–亚洲区工业部负责人„ChrisBrooks–亚洲区兼并收购负责人„领先的私有化国际投资银行„在全球拥有650位银行家顾问–23个国家超过30个办公室„2004年269个宣布的项目269，共23.2亿美金„2004年，其中有22deals都是超过10亿„非常熟悉中国市场，并在北京，上海，香港设有办公室„在过去的10年中第一个作中国兼并收购的顾问„是一家领先的专注于全球矿业，金属及相关工程的企业金融咨询公司„是赫氏集团成员之一，在全球拥有6500个员工„Hatch是一家为钢铁及铁合金事业提供领先的工程及咨询服务的提供商„HBAdvisersandRothschildare通常都是共同协作并成功地融入到互相合作的任务中RothschildHBAdvisersHBAdvisers对于钢铁行业来说，最主要的挑战是如何为股东们创造价值0%2%4%6%8%10%12%14%16%197419751976197719781979198019811982198319841985198619871988198919901991199219931994199519961997199819992000NominalUS$Billion资本在巩固活动之使用得到的回报率平均=6%集资费用=10%自2000年起，returnshaveaveragedabovetheCostofCapital投资全球部分钢铁制造商的回报额固…行业对此新‘价值’服务的反映公司将进入一个新的商业模式现在全球钢铁行业的战略活动:„获得有价值的上游–铁矿石的回报率为30%vs钢铁行业的5%–钢铁制造与原材料„获得有价值的下游–经验告诉我们上下游都能得到很好的回报是比较困难的，只有一些成功的七–汽车的发展是最快„加强–在一些产品中比较高–在钢铁生产是比较低„合理的项目资料–关注资金在这些领域的力量–在处理过程中找出价值，克服不足之处„特殊化–通过产品，客户，或地理„最新的整合形式/再次整合/重新整合–未来的趋势展望,HRC钢,平板钢…减轻价格风险及在巩固过程中的最新选择–钢铁制造与原材料„来自于原材料成本的压力„确保原材料的安全供给„供应链的合理化„危机的延伸巩固过程中存在的四种不同的尺寸上游„来自于原材料成本的压力„全球范围的客户（汽车，等）„如何使管理费用，研究及发展的效果最大化„进入成长的市场„危机的延伸全球化联合„各厂商之间的优化„加工路线的简化及物流成本„价格的稳定„直接进入本土增长的市场本土化联合„控制市场/供应链„有吸引力的利润空间„增长下游“钢铁公司”更具西方的一些企业的分析表明在业务专注度与实际回报率之间是存在很强的关系专注度与回报率0102030405060708090100051015202530Concentration(%)汽车铂金耙铁矿石水泥铜纸铝镍煤钢铁利润空间(%)联合协作在钢铁行业中是十分需要的。这需要兼并，收购及合资经营等。西方市场的最领先的5家企业的数据表明：(2003)钢铁行业的联合协作ArcelorEV/EBITDA–20003.33.34.34.4012345UsinorArbedAceraliaArcelorJFEEV/EBITDA–20038.99.19.10246810KawasakiSteelNKKJFESourceBloombergandBrokerNotes钢铁行业的联合协作2003R=2003年数据声明出自米塔尔钢铁l全球六大钢铁制造商所占生产比例13.8%17.0%16.3%18.6%19.1%22.6%0%5%10%15%20%25%199520002001200220032003R来自英国商品研究所在长时间的经营中，只有互相合作才能创造出高质量的产品及稳定的回报率„全球的钢铁消耗量到2015年将达到1，400公吨„一些市场将仍然保持其本土化，更多的将更加国际化，并且不仅仅是在汽车，机械及包装上。„当全球最好的5至10家钢铁生产商代表着全球的50%的产量时，循环处理将被减少„通过兼并收购的策略，这些主要的生产商的钢产量每年以70至140公吨的书读再增加„津贴不住不需将逐渐退出，更多的规章制度必须形成以适应正当的行业竞争，新的行业加入者，或国际权威。这些以前也在欧洲实践过„出乎预料的事件，诸如中国钢铁业的持续增长仍然存留着威胁。灵活多变的企业形式将需要更快更好的去改建逆向整合SourceBloombergandBrokerNotesEV/2004EBITDA12.812.68.17.86.76.127.420.210.29.68.27.54.64.13.02.97.85.54.54.23.5051015202530RioTintoBHPBillitonAngloAmericanTeckComincoXstrataFalconbridgeFordingCoalTrustConsolidatedMineralsKumbaResourcesClevelandCliffsCVRDOnesteelCSNTataSteelUSSteelMittalSteelBluescopeTKSArcelorNucorCorus各种各样的矿业者钢铁原材料的矿业钢铁公司与原材料SteelCompanies钢铁公司中国市场展望由于中国工业的日渐成熟，这将产生于欧洲和北美相似的需求s消费量的架构WR钢棒建筑用钢建筑用钢HR钢板CR镀锡板镀锌板其他轨钢钢管平钢39%长钢53%平钢57%长钢35%0100,000200,000300,000400,000500,000600,000中国2004中国2020中国市场展望„钢材的消费形式将取决于经济的成熟度消费产品持续增长的数量及重要性.„CRC,镀锡板,镀锌板,等其他(高价值产品)将增长期消耗比率，将从2004年的16%增加到2015/20年的32·%„这个预测是依据北美及欧洲形式测算的„这个增长的技术及市场的复杂性问题将需要投资„如果能与降低经济尺度协同运作，这个将会使最效率的部署.„这个成长中的市场仍然需要成熟的分销及制造能力„结果将是:–加强国内的合作以及中国与世界其他国家的合作–技术转移的订单将随着非中国的钢铁生产商转移对于中国工业的逐渐关注是由于其超值的产品和分销加强成为全球最好的钢铁行业中国钢铁行业的未来架构生产„在产量的增长方面将集中在沿海地区以及四大铁矿石生产地区„扬子江沿途的省份将增加其勘探量„这个行业发展最主要的三个地区为：四川，湖北和河南，将是充满机会的区域„与其他省份相比，四川省更为引人注目–河流，人口,工业增长及铁矿石可能性的合作流程„大型钢铁生产商之间省级和地域级的合作，并且有理想的地点那将是最好的„5个中央领导企业也许有可能因该合作在一起创造钢铁全球化领导性基地。特别是宝钢，武钢，攀枝花钢铁兼并收购在中国会碰到的一些主要问题29September2005HBAdvisers中国兼并收购中的主要问题五个不同vs.完善中的市场1122334455交易时间问题„交易时间要超过一年，注重建立关系并建立互相之间的信任交易流程„缺少兼并收购的曝光；以及在谈判过程中由于延误及不确定因素所产生的文化不同等的敏感问题。贸易的达成„通常会有一些多样性的固属关系股份的构成„只有干股资金被允许；Onlyequitycapitalpermitted;convertibleinstrumentscomplicatedbyvaluationrules监管环境的问题„不透明的国际化表准以及繁冗的批示过程中国兼并收购中的主要问题01020304050609/9/20024/15/200311/19/20036/24/20041/28/20059/5/2005PriceEarningRatioHangSengChinaEntIndxChinaSEShanghaiATrailingPEmultiplesSourceSourceDatastreamDatastream评估中国兼并收购中的主要问题管理者-利用评估限制„资产评估要求„SOE资产的评估合作过程中的障碍„如果从资产表来看，大体上来说双方的价格是可变的，这个对于监管机构来说就将是有变动的建立虚拟的平台„比如说，虚拟的平台将会呈现真实的市场价值评估(内容)牵涉到的其他方面主要问题财务顾问在资金变现过程中变得越来越重要，对于国内有关供应商的教育中证明了这个高价值的期望本土与国际市场评估间的不同点„A股(国内)vs.H股(国际)„国有股vs.A股参照不同的评估标准将会产生深层次的不同的高价值的期望1122中国兼并收购中的主要问题财务方面讯息的质量„财务方面讯息问题在中国是非常重要的并且其结果一般为：–倾向于比较差的质量–准备使用中国的GAAP–即时是使用中国的会计制度仍然会非常有竞争优势管理合作„买家要求公开全部的内容时通常都会在卖家管理中造成疑惑；很正常的去抑制这些无疑的问题延长周期„通常比发展中的市场要长很多更高的风险„除了保证书和保险，缺少先列及强制将意味着更高的风险重点条款将需要再次的谈判„很多订单在纸上看上去十分的诱人但是实际上在真正的实施上却并不是那么的容易„在中国，在实际操作中5个中有4比业务将会是失败的适当努力的问题潜在的应用问题低质量的数据及缺少管理方面的合作常常使得在中国的实际操作中遇到西多的困难及高风险的处理流程1122中国兼并收购中的主要问题多层的审批程序„国际性的兼并收购被许多不同部门的政府部门所统治着„有关于SOE的项目需提供更复杂的资料„具有典型性的审批流程包括未入册的SOE收购（其投资额〉24万欧元（相当于30万美金）可维持6个月〉1年谈判中另外层面的问题„至于SOEs,国外并购者通常面对两层个面的谈判：供应商与政府机构延长周期时间„多部门的审批程序是复杂的并且耗时的。寻找审批的流程需要一些相关的案例的解说更大的不确定性„遵守许多条文及政府规则是必要的这意味着管理执行的相关风险是非常高的文件及批准的操作潜在的相关问题问题审批程序包括SOE收购会变得非常复杂;专业的建议及帮助对于整个流程来说是非常有必要的11中国兼并收购中的主要问题委托者公开有限项目的条款„根据SASAC的条款,任何摊派重所涉及的细节都需要公布在一个规则中去交换20天的时间，以便于告知律师们其他潜在的竞标者„然而，SOE的销售通告需求经常要求该详细的地方要详细，该模糊的地方需模糊„理论上来说,私自洽谈SOE是不太可能的–虽然这个和实际不同„需求是处于发展的早期阶段—可能提供限制深度的机会„公开的要求将限制管理层对于一些SOE潜在的操作及财务的问题潜在的相关问题问题SOE的执行–公开11需要及早的被考虑并且与合作对象及早的作相关沟通总结结束广告-地域的卓越性AsianM&A(1H2005)US$bnNo1MorganStanley33.9292JPMorgan31.0173GoldmanSachs27.6174Rothschild20.765UBS11.2196CSFB8.2147MerrillLynch4.898HSBCHoldings3.869Lehmans3.3210Citigroup2.920Announceddealsbyvalue(1Janto30Jun2005)SourceThomsonFinancial1Jul2005ChinaM&A(1994–2004)No.US$bn1Rothschild5548.02MorganStanley4928.53JPMorgan4717.94HSBCHoldings416.45BNPParibas392.65GoldmanSachs3963.77DBSGroupHolding