出资权属证明

出资权属证明第一部分：股东出资的程序和责任股东出资的程序和责任（建议了解）股东出资应当依据公司法相关规范确定的程序出资，股东认缴出资或认购股份后，应当依照法律规定或约定的程序、期间履行出资义务，认缴出资或实缴出资后，股东仍需就相关问题承担一定的责任。本文就股东出资的相关程序和义务、责任进行了简单描述，以供参考。一、有限责任公司股东出资程序1.有限责任公司股东出资，主要履行以下出资义务：（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开立的临时账户。（3）股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;然后，应当依法办理其财产权的转移手续。（4）股东在全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。2.履行出资义务的程序（适用于实际缴纳期间）（1）全体股东签订公司章程或出资协议书，约定出资额度、出资期限和出资形式（构成），股东应对出资形式的财产权承担瑕疵担保责任；（2）如约定设立公司全部或部分立即实缴的，公司根据全体股东约定设立临时账户（可约定确定设立前以个人账户作为临时账户），股东货币出资的，于约定的期间内将约定货币种类和数量汇入该临时账户；（3）以实物出资的，股东协商确定或指定财物保管人，及时交付发生物权转移的，将该出资实物交付保管人，并由保管人出具收到证明；（4）以需变更产权登记的实物出资的，暂将该实物权属证明交付保管人或承诺公司设立后变更登记事项，公司设立后根据约定或法定时间为公司办理产权变更登记；（5）以须经登记的工业产权出资的，应当于公司设立成功取得营业执照后合理期限内为公司办理变更权属登记，需将该技术约定为公司所有，并将该技术的相关资料移交公司备存；（6）以不需登记的工业产权（如专有技术、技术秘密等），需将该技术约定为公司所有，并将该技术的相关资料移交公司备存；（7）以著作权出资的，如需登记，应将著作权财产性权利登记变更为公司所有（如计算机软件著作权），如不需登记的，应当将授权文书、权利记载文本等财产性文件交付公司；（8）以其他无形财产权出资的，如需经登记的，应当于公司设立取得营业执照后合理期限内为公司办理权属变更登记（如土地使用权等），无需登记的，应将相关权利记载文件和资料移交公司备存。3.履行出资义务应当置备的文件（1）货币出资的，应当出具银行入资证明或验资文件；（2）实物出资的，应当出具权属证明文件，须经登记的，出具产权证书；不需登记的，出具获取该物的合法证明（如购买发票等）；实物出资还需出具价值证明文件，如评估证明文件等；全体股东一致同意约定价值的，可暂时认可该价值作为出资，原出资人及其他同意股东承担价值担保责任；（3）工业产权出资的，应出具权属证明文件，不需登记的，应当出具该产权的其他权利记载文件（如研发投入发票、相关技术资料等），出资人对权利瑕疵承担连带担保责任；同时，应出具该工业产权价值评估文件，全体股东同意一定价值作为出资要件的，可以暂按该价值范围内作为出资，但原出资人及其他同意股东承担价值担保责任；（4）其他无形财产权出资的，如需产权登记的，应当出具权属证明，并于公司设立取得营业执照后合理期限内为公司办理变更登记；如不需产权登记的，应当出具相关权属证明文件或资料，并将相关证明资料交付公司备存。（5）非货币出资的，应当对相关物和权利进行价值评估或依约定价值出资，原出资人对评估价值不足出资额部分承担连带担保责任，同意约定价值的其他股东同时对不足出资额度部分承担连带担保责任。二、股份有限公司股东出资程序特殊规定1.发起设立的股东出资程序问题发起设立股份有限公司的全体股东为发起人，全体发起人应当足额认缴全部股份。（1）发起人缴纳出资的形式适用有限责任公司的规定；（2）发起人应当依据发起人协议和章程的规定缴纳出资，但是，约定不得突破法律规定；（3）发起人足额缴纳认购股份前，不得向其他人募集出资。该规定约束了股份有限公司的对外增资行为。2.募集设立的股东出资问题（1）募集设立股份有限公司发起人认缴股本不得低于总股本的35%；（2）发起人缴足认缴股本前不得对非发起人募集，也就是募集设立时，发起人全部认购股份必须先期缴足；（3）募集设立的股份不得公开募集；（4）公开募集的公司应当依据《证券法》等法律法规规定（发起人认购股本必须足额缴足），经证监会核准。3.其他类别的特殊公司从特别法规范，如对投资公司的规定、对金融类公司的规定等。三、股东出资义务和责任1.出资义务公司股东签订出资协议或章程后，股东就对公司承担出资义务，不论实缴制还是认缴制，股东均应对公司履行出资义务；股东尚未出资的，应对其全部认缴出资承担出资责任；股东部分出资的，股东应当就未缴纳部分承担补足出资的义务。2.股东出资瑕疵担保责任股东出资有瑕疵的，股东应对瑕疵部分为公司造成的损失承担担保责任，股东应当赔偿该瑕疵对公司造成的损失。3.股东出资损害赔偿责任股东因出资行为或实物、权利等对公司造成损害的，股东不能证明自己无过错的，应就该损害承担赔偿责任。4.股东连带责任其他股东同意部分股东未出资或出资不足、出资瑕疵，因而造成公司或第三人损害的，该股东及同意的股东应当承担连带赔偿责任；未出足出资的，应当对未出资完成的部分承担连带补足责任，因瑕疵造成公司或第三人损害的，同意的股东与该股东就损害承担连带赔偿责任。篇二：知识产权如何出资知识产权如何出资一、知识产权出资需满足的条件现行公司法第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”这是知识产权可作为公司资本的法律依据。根据该规定，适合出资的知识产权可作为公司的资本构成，法律对此没有任何限制。知识产权是否符合公司资本适格理论的要求，从而获得其作为公司资本的理论支撑，这是知识产权出资首先需要解决的问题。作为公司资本出资的标的物，必须满足法律规定和出资目的的要求，此为出资标的物的适格性。公司资本由货币出资与现物出资两部分构成，现物出资不仅指动产、不动产等实物，还包括债权、特许权、知识产权等所有非现金的财产形式。因此，现物出资即指非现金出资，是股东以现金以外的其他财产履行出资义务。现物出资标的物的适格性是正确理解和确定包括知识产权在内的现物出资标的物范围的理论基础。按照对现物出资标的物的适格性要求，以现物出资的标的物应具备五个要件：确定性、现存性、可评估性、可转让性、收益性。所谓确定性，是指作为现物出资的标的物必须能够特定化，明确、具体，不能停留在抽象的概念上。所谓现存性，是指为使出资者能够向公司履行出资义务，现物出资的标的物必须是事实上已存在的价值物，且出资者对该物依法享有处分权。所谓可评估性，是指用以出资的现物必须能够进行客观评价，对无法进行客观评估的财产不能用作现物出资。所谓可转让性，是指为使股东能够履行其出资的义务，出资标的物应适合独立转让。依法不能转让的物，如禁止流通物、限制流通物，不能用于出资;依性质不能独立转让的物，如不能分割的整体物之一部分，也不能用于出资。所谓收益性，是指现物出资的标的物应具有公司目的框架内的收益能力，即有益性。作为现物出资的标的物应为公司生产经营所需要的财产，不能用于所设公司生产经营活动的财产不宜用来出资。那么是不是所有符合上述标准的知识产权都可作为出资的标的物呢?我国学界一般都是从普通概念的角度探讨知识产权出资问题，对这一具体问题则少有涉及。从性质上看，知识产权属于私权范畴，其权利对象具有无形性的特征。如果仅从“知识产权”这一上位概念考察，其完全符合上文关于现物出资的标的物的五项标准，但是我们就此不能简单地得出所有符合这五项标准的知识产权都可以作为出资的标的物。知识产权包括著作权、专利权、商标权、商业秘密权、植物新品种权、地理标志权、商号权、集成电路布图设计权等。不同类型的知识产权具有不同的特性。本文认为有的知识产权并不适合作为公司的资本，而有的知识产权由于本身的特性，其作为公司资本会受到一定程度的限制。比如说地理标志权，是一定区域内从事与地理标志相关经营的全体经营者的共有权利，该项权利具有非独占性，任何经营个体都无权将该标志作为其个人财产据为己有;同时，虽然地理标志权具有财产意义，但是不具有能够转让的法律特性，使用这一标记的任何生产经营者都不得转让或许可使用，这是由地理标志与地理名称的一体性所决定的。还比如说商号权，它作为公司资本具有其自身的特性，即商号权的可转让性受到一定的限制。根据国家工商行政管理局1991年7月22日公布的《企业名称登记管理规定》，商号(企业名称)由行政区划、字号、行业、组织形式组成，构成商号之一部分的行政区划限制了商号权的转让，因此商号权并不具有绝对的可转让性。具体来说，在商号所标明的同一行政区划内，商号权的转让可不受任何限制，该项权利作为公司出资是自由的。一旦商号权的转让超出该行政区划的范围，这种转让的限制就体现出来，即只能转让除行政区划部分之外的商号中的其他要素。二、知识产权出资的实体要件知识产权的出资标的物除了具备前述五个要件外，还应考虑以下几个方面：1、专有性要求，知识产权是一种独占性权利，具有排他的特点，未经权利人同意，任何人都不得享有或使用该项权利。丧失专有性时，该项技术实际已转化为共知公有技术，不再具备知识产权出资标的物的适格性要求。专有性是将知识产权与公有领域内的人类智力成果相区分的一个重要标志。2、有效性要求，作为出资的知识产权标的物应该具备当然的完整的法律效力，而不能是任何形式的失效或过期权利。一旦超过了法定的有效期限，该项权利就会消灭，实质是由专有财产转向公有财产。这样的产权显然是不能被用于出资的。3、先进性要求，作为出资的知识产权标的物应该是先进的、能为公司带来高额利润的技术或高新技术，而不能是落后的技术，另外，阶段性的、不成熟的零散的技术成果同样不具备出资的构成要件。我国现有立法中已有体现此项要件的条款规定，如《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，“外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。”4、必要性要求。不仅是基于知识产权出资与公司设立之间的关联性，更为重要的是，在我国大力促进技术成果转化的今天，为了享受优惠政策，打着技术出资的名义滥设公司的情形并不少见。在我国，知识产权出资是为了促进技术成果转化而新兴的一种投资方式，其初衷和立法宗旨是鼓励以技术，尤其是核心技术为中心来创设公司。三、知识产权出资的程序性要件1、出资公示，公司股东应就知识产权入股作价金额达成协议，并将该项知识产权及与其相应的出资额、该项成果入股使用的范围、成果出资者对该项技术保留的权利范围以及违约责任写入章程。既可向社会公众公示公司的经营风险，也便利管理机关对公司出资违法行为的认定。2、知识产权评估对于其价值的判断还需要综合考虑各种市场因素的影响，而且知识产权具有期限性，评估能够避免过高或过低确定知识产权价额的倾向，保障公司的资产在账面上能够得到全面且准确的反映，防止虚假出资和出资不实给公司造成的损害。这里只分别就专利、商标、著作权的价值评估中涉及的法律因素作一些探讨。专利评估考虑的法律问题主要有：a专利类型是发明专利还是外观专利或者实用新型专利，b“权利要求书”上说明的专利保护范围;c专利有效期长短;d专利年费的缴纳情况;e专利许可使用的状况;f该专利是否正被牵扯到侵权诉讼、无效诉讼等专利纠纷之中;g出资的标的是完整的专利专有权还是专利使用权等部分权能。商标评估考虑的法律问题主要有：a商标许可使用情况;b是否属于驰名商标;c注册商标是否届满了“无争议期”;d注册商标是否快到了续展日期;e出资的标的是完整的商标专有权还是商标使用权等部分权能。著作权评估考虑的法律问题主要有：a著作权人是否属于享有权利的人;b著作权保护期剩余期限;c在实行“选择登记制”的国家，有关的作品是否在有关部门进行了登记