企业尽职调查清单

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●大纲【注：确定尽职调查的基准日期，以便确定财务审计基准日并用于规范统计数据。】【一般标的企业在按尽职调查清单提供资料是往往提供的是电子版，电子版的定义是除财务报表外所有文档必须是PDF格式。】【所有文件必须加盖标的公司公章，如有可能请法人代表签字。】【所有涉及标的公司工商变更的文件，必须由注册地市场监督局提供。】【所需资料包括但不限于以下内容且 尽职调查提纲并非一成不变，在实际执行过程中将根据实际情况和各中介机构意见不断加以修正、删补、充实和调整。】【如有可能请标的公司法人代表及股东出具一份声明，确保所提供的资料真实可靠。】【法律尽职调查是分散在各个尽职调查模块中。】一、基本情况尽职调查1、基本情况调查调查清单1）公司章程，以及历次修改情况、修改原因、修改程序、工商变更登记情况；2）公司的营业执照，以及历次变更的营业执照及其它工商登记（如有）等文件；3）以上资料需在注册地市场监管机构出具完整的工商变更资料，而不以标的企业提供资料为准。 调查重点一般的尽调  2、重大股权变动调查调查清单1）主要法人股东（包括实际控制人）的公司章程、财务报告及审计报告（如有）；2） 主要法人股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；3）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；4）主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况；5）主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明；6）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权重大权属纠纷情况。 调查重点目前标的公司的实际控制人（需穿透到自然人）；实际控制人及主要股东和股权结构；主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况；企业的关联情况，为以后的关联交易设定标准；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权重大企业尽职调查清单●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●权属纠纷情况；自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，其在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况。  3、公司重大重组调查调查清单①标的公司历次重大股权变动情况相关的股东会、董事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，并说明历次股权变化对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；② 标的公司合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项，及股东会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等，并说明历次重大重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响； 调查重点企业变更的合规性，尤其涉及到国有资产，必须通关相应的政府文件来实证企业变革的合法依据；标的公司重大对外投资活动或资产重组/财务重组所要是否全部具备合规的法律文件。   二、治理结构尽职调查1、人员情况调查调查调查清单1）最近两年一期员工的人数的变化情况；2）员工的年龄、教育程度、专业等结构分布情况；3） 用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障等制度； 调查重点员工的流动性；员工社保是否合规；相对于竞争企业员工的竞争优势；  2、行业禁止调查调查清单1）高管人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明；2)财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明；3)高管人员在公司领取薪酬情况，在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况的说明； 调查重点●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●重点关注不正当竞争情况；重点关注不正当利益输送；  3、同业竞争调查调查清单1）公司设立以来的同业竞争的情况；2）说明控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情况；3） 有关消除或避免同业竞争的协议以及公司的控股股东和实际控制人出具的相关承诺，并说明承诺的履行情况。  4、关联交易调查关联方及关联方关系明细清单1 、关联采购、关联销售、提供劳务的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法；2、 向关联方销售产生的收入占主营业务收入的比例、向关联方采购额占采购总额的比例；3、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势；4、 关联方的应收、应付款项余额分别占应收、应付款项余额的比例；5、 关联交易产生的利润占利润总额的比例；6、 关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况；7、 上述关联交易是否仍将持续进行。 重点调查高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；高管人员、主要关联方或持有公司5%以上股权的股东在主要采购和销售客户中所占的权益情况；重大关联交易协议。  5、公司治理结构调查调查清单1）高管人员（包括三会人员、高级管理人员，）的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权；性别；年龄；学历；职称；主要业务经历；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期； ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●2）持有5%以上股权的主要股东以及作为股东的高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。3）两年一期 董事、高级管理人员变动情况（如有）及原因；4） 董事、高级管理人员的任职资格情况，及监管部门相关批准或备案文件（如需）；5）公司与高管人员所签定的协议或承诺文件；6） 高管人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；7）高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等；8）公司治理制度规定，包括但不限于：股东会、董事会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度，股东会、董事会制度； 调查重点 请高管人员就以下事项出具书面声明：（1） 高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股权的情况，近三年所持股权的增减变动以及所持股权的质押或冻结情况。（2） 高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；（3） 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 高管人员的薪酬方案、股权激励方案；高管人员相互之间是否存在亲属关系的情况，  6、公司内部控制调查调查清单1）历次股东会、董事会的会议文件，包括：书面通知副本、会议记录、会议决议等。2）公司各项业务及管理规章制度；3）信息系统建设情况的说明，及相关管理制度、操作流程和风险防范制度。4）内部审计队伍建设情况的说明；5）内部控制的监督和评价制度；6） 由于风险控制不力所导致的损失事件情况的说明及整改措施；7）接受政府审计及其他外部审计的有关资料（如有），以及审计报告所提问题的解决情况的说明。 调查重点是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形？如有，请提供相关处罚文件并书面说明；如不存在，请提供明确的书面声明；是否存在其他违法违规行为？若存在，请提供相关资料，并书面说明●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，请提供明确的书面声明；管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见。   三、公司经营尽职调查1、公司组织机构调查调查清单1)公司组织结构图（内容应包括持有公司5％以上股权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方）；2) 控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股权是否存在质押或其他有争议的情况；3)控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。4)持有公司5%以上股权的主要股东及实际控制人，如为法人，其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；5)控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；6)公司持有5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：  2、客户情况调查供应链调查采购调查清单1. 2017-2018年主要原材料、重要辅助材料用量、金额、供求状况情况，所需能源动力的市场供求状况；2. 主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况；3. 说明采用的采购模式；4. 说明主要原材料价格变动变动趋势、可替代性、供应渠道变化等因素对生产成本的影响；5. 说明采购受到资源或其他因素限制的情况；6. 主要供应商(至少前10名)资料；7. 最近三个会计年度向主要供应商的采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额）；●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●8. 对重要原材料的供应的备选安排；9. 同上述主要供应商签订的长期供货合同；10. 说明采购部门与需求部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，原材料缺货风险；11. 2017-2018年期间主要原材料类存货的周转天数；12. 存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度； 生产调查清单1. 主要产品的生产过程资料；2. 说明主要产品在行业中的领先程度；3. 说明闲置资产情况，以及是否对闲置资产做出安排；4. 租赁资产的租赁合同（如有），如涉及关联方租赁，请说明租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性；5. 设备抵押贷款的情况（如有），借款合同的条款及还款情况；6. 关键设备等重要资产的保险合同或其它保障协定；7. 专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料；8. 商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；9. 房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。10. 许可或被许可使用资产的合同文件；11. 公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况；12. 公司拥有的特许经营权的法律文件；13. 在境外进行生产经营的情况；14. 境外拥有资产的详细资料，说明境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。15. 2017-2018年主要产品的产品成本计算单；16. 2017-2018年主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重，与同类公司的比较数据，说明较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；17. 2017-2018年主要产品单位成本中直接材料、直接人工、制造费用等成本要素的变动情况；18. 主要原材料占产品成本的比重；19. 质量控制制度文件（质量控制标准、质量控制措施等）；20. 说明质量管理的组织设置、质量控制制度实施情况；21. 历年质量技术监督部门文件出具的关于产品标准、质量问题等认证、奖励、处罚文件；22. 安全作业及以往安全事故处理等方面的资料；23. 说明是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全作业的措施；24. 成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到奖励、处罚的情况；25. 2017-2018年在安全生产方面的相关费用成本支出及未来支出情况●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●；26. 环保部门出具的证明文件； 销售调查清单1. 说明公司主要